损害小股东利益的行为_小股东是否可以起诉大股东要求赔偿损失？

来源：小编整理自网络2022-06-08 10:06:05 人阅读

导读：，小股东一旦投资入股并进行了工商登记，常见的问题是被大股东欺负，不让他参与经营，不让他行使知情权，也不给分红。但除非小股东自愿，大股东是没办法让他“走”的！原因很...

小股东一旦投资入股并进行了工商登记，常见的问题是被大股东欺负，不让他参与经营，不让他行使知情权，也不给分红。但除非小股东自愿，大股东是没办法让他“走”的！原因很简单，公司法不允许股东抽逃注册资本。股东要退出公司只有两个办法，要么对内，要么对外转让掉自己的股权，这样才能变现后退出公司。而股权转让必须要出自小股东自愿，没有人可以强迫小股东去与谁签订股权转让合同，更没办法强迫他去做工商变更登记。因此，大股东是没办法“强迫”小股东退股的。为保护小股东的权利，公司法的很多条文都作了专门的规定，小股东可据此理直气壮地维护自己的合法权益！

【事件】

小李、小王、小张三人分别出资人民币70万、20万、10万成立“永创有限公司”（下称“公司”），分别占公司的股权比例为70%、20%、10%。公司在三年的经营时间里在市中心购买了480平米的商业用房一套（下称“房产”），现价值人民币1100万元。随后在公司的经营过程中遇到种种困难，该套房产成了公司的唯一财产。

近日，小李以换取现金流从而扭转公司连年亏损的经营局面为名，预将该套房产以人民币700万元的价格对外转让，进而实现牟私利的目的。小王和小张为了维护自身合法权益，对转让该套房产的股东会决议投了反对票，但小李明确告知二人，其为占70%股权的大股东，能够作出有效的转让该房产的股东会决议，他们无法阻止。无奈下，小王和小张咨询律师，在小李独断专行谋私利的前提下，他们不想继续合作，应如何解决？

【分析】

在现实的公司经营过程中出现大股东“独断专行”谋私利，从而直接或间接损害小股东利益的行为屡见不鲜。而小李作为占有公司70%股权的大股东，在作为小股东的小王和小张对公司对外转让主要财产的行为投反对票的前提下仍然我行我素，其低价转让公司房产的行为已经损害到了小股东的利益。

涉案房产为公司的唯一财产，即公司的主要财产。而在公司对外转让主要财产的股东会上小王和小张投了反对票，因此作为小股东的小王和小张有权要求公司按照合理价格收购他们的股权，从而达到不想继续合作的目的，进而维护自身的合法权益。如公司拒绝回购股权，其二人可通过诉讼的方式以“请求公司收购股份纠纷”为案由向人民法院提起诉讼。

这种情况在实务中比较常见，大股东一般都会利用自己的实际控制权故意在公司盈利的情况下不进行分红，使得小股东的投资目的根本无法实现。一般正常的分红流程都是需要通过股东会决议通过之后，才能进行分红。而且在股东会没有做出决议分红的情况下，那么小股东起诉要求分红也很容易被驳回诉求，除非小股东能够证明大股东滥用其控制权损害了小股东的利益才可能争取到分红。

现行《公司法》规定：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。同时规定由董事会制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，再由股东会行审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

同时公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

对于大股东滥用控制权侵害小股东的分红权的情况，《公司法解释四》也规定股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。

而且《公司法》第七十四条第一款规定：公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

故而大股东不分红的情况下，小股东可以救济的方式要么请求回购，要么提起诉讼要求分红。但是从实务角度来看，倘若公司有正当理由不予以分红的话，那么小股东想要维权确实比较困难。

以上市公司为例，如果小股东认为大股东损害了公司利益，应：

一、搜集证据：如财报、公开报道，或内部人员掌握的证据；

二、大股东侵害了公司的合法权益给公司造成损失，根据《中华人民共和国证券法》要求，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。如果监事会，或者董事会、执行董事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不马上起诉会使公司利益受到巨大损害的，连续180天以上单独或连续持股1%的股东有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院起诉。

《公司法》相关条款

三、可以尝试主动找投资者保护机构：提交相关资料，言明诉求，他们只要买100股就可以起诉公司，不受持股期限和比例的限制。前提是，真能拿出大股东损害公司利益的证据。

《证券法》相关条款

四、如果是还没公开的信息，有确切证据表明大股东违反了证券相关法规，可以向我国的证券期货违法违规行为举报中心举报，有奖哦。

证券期货违法违规行为举报工作暂行规定》相关条款

不要自来！
公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失，小股东可以起诉，并要求其赔偿损失。

法律规定

《公司法》第二十条规定：

公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

《公司法》第二十一条规定：