说清楚
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股份制是通过发行股票筹集资金,建立股份公司进行生产经营的企业经营制度。股份制的经济构成特征,是股份公司、股份、股本、股票、股东、董事会等。股份制具有政企职能分开,所有权和经营权既相分离又相统一,筹资面广、股东既按股份又承担相应风险。股份制改造是指普通企业按照《公司法》和《证券法》等法律规定,改造为股份制有限公司。股份改造的目的1、建立现代企业制度。2、产权清晰、权责明确。3、实现,企业具有独立的经营权。4、建立科学的管理制度。股份制改造的原则1、效益最佳原则。2、突出主营业务。3、避免同业竞争。4、减少关联交易。5、剥离非经营性资产。6、建立完善内部管理机制。
公司改制是一个复杂的过程,要处理很多问题,公司改制之前的利润分配问题由老股东和新股东协商决定。
具体如何分配与公司的前景有关。如果公司前景好,新股东积极加入,老股东可能要求新股东不得分配前期利润。如果公司前景相对较差,新股东会要求参与分配当年前期利润。当然这里的新股东也包括新的股份。
如果公司改制仅仅在老股东之间进行,股权比例改动不大,那么实行股份制以后,是否分配,如何分配前期利润,对新老股东影响不大。
总之,公司当年利润可以分为改制前和改制后两个阶段通过协商分别解决,或者不分阶段由新股东老股东单独享有。
有限公司整体变更是指有限公司符合《公司法》关于设立股份有限公司的条件要求时,由有限公司的股东作为发起人,以有限公司经审计的净资产等额折股,将有限公司变更为股份有限公司。设立股份公司后,有限公司不复存在,原有限公司的所有资产、债权债务等全部由股份公司承继。
具体条件如:发起人在二人以上;发起人认缴的股本达到法定资本最低限额(500万元);公司筹办事项符合法律规定;发起人制定公司章程;有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构;有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件等。
需要注意的是:有限公司整体变更和有限公司整体改制的区别。整体变更为整体改制的一种形式,但整体改制还包括其他形式。
整体变更是指:以有限公司的现有股东作为发起人,将有限公司变更为股份公司,股份公司的股东和股权结构与有限公司完全一致。整体变更情况下,有限公司的经营业绩可以连续计算。
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