名义股东侵害实际出资人权益_实际出资人与名义股东没签合同怎么样办？

商事实践中，由于各种原因公司相关文件中记名的人（名义股东）与真正投资人（实际出资人）相分离的情形并不鲜见，双方有时就股权投资收益的归属发生争议。我认为，如果名义股东与实际出资人约定由名义股东出面行使股权，但由实际出资人享受投资权益时，这属于双方间的自由约定，根据缔约自由的精神，如无其他违法情形，该约定应有效，实际出资人可依照合同约定向名义股东主张相关权益。故我们在解释（三）作了此种规定。另一方面，我们认为公司法第三十三条第二款规定股东名册中的记名，是名义股东（即记名人）用来向公司主张权利或向公司提出抗辩的身份依据，而不是名义股东对抗实际出资人的依据，所以名义股东不能据其抗辩实际出资人。同样，公司法第三十三条第三款虽然规定未在公司登记机关登记的不得对抗第三人，但我们认为在名义股东与实际出资人就股东资格发生争议时，名义股东并不属于此处的“第三人”，所以名义股东不得以该登记否认实际出资人的合同权利。 在实际出资人与名义股东间，实际出资人的投资权益应当依双方合同确定并依法保护。但如果实际出资人请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记等，此时实际出资人的要求就已经突破了前述双方合同的范围，实际出资人将从公司外部进入公司内部、成为公司的成员。此种情况下，参照公司法第七十二条第二款规定的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，我们规定此时应当经其他股东半数以上同意。

谢邀！我是股权一号。

实际出资人就是我们常说的隐名股东，虽然出资了，但工商登记上不显示自己的名字；名义出资人即为显名股东，就是其名字被登记在公司章程上。实际出资人与名义出资人的纠纷大概有以下几类，法院如何认定，股权一号一一给您道来：

一、合同效力之争

在有限责任公司中，实际出资人与名义出资人订立合同，约定实际出资人出资并享受投资权益，以名义出资人为名义股东，双方如对合同效力发生争议，如果没有合同法第五十二条规定的情形，法院应当认定合同有效。

给看一下法条吧。

《合同法》第五十二条 有下列情形之一的，合同无效：(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益;(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益;(三)以合法形式掩盖非法目的;(四)损害社会公共利益;(五)违反法律、行政法规的强制性规定。

二、投资收益归属之争

实际投资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，法院应予支持。如果名义股东以其名字在股东名册、公司登记机关登记为由，否认实际出资人权利的，法院不予支持。

三、显名纠纷

实际出资人想走向前台显名，要求名义股东将其所持股权变为自己名下，这靠名义股东是办不到的。于是，隐名股东要求在公司变更股东、记载于公司章程并办理工商登记，这至少需要经过公司其他股东半数以上同意，否则，告到法院也不会赢。

四、股权处分纠纷

名义股东将登记在其名下的股权转让、质押或以其他方式处分，隐名股东以其对股权享有实际权力而请求名义股东处分股权的行为无效，法院可以参考物权法第一百零六条的善意取得规定处理。

如果符合善意取得的规定，名义股东的处分行为有效，由此给实际出资人造成损失的，名义股东应当承担赔偿责任。

让你自己看一下《物权法》第一百零六条的规定。

“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：(一)受让人受让该不动产或者动产时是善意的；(二)以合理的价格转让；(三)转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。
受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。
当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。”

五、债务补充清偿纠纷

实际出资人认缴股权后，如果没有实际履行出资义务，有一个责任就是，当公司拖欠外债无力偿还时，公司债权人有权要求公司股东在没有履行出资本息范围内对公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

此时，名义股东认为，其仅为名义股东而非实际出资人，不应承担偿债责任，法院是不予支持的，其毕竟是登记在公司章程上的股东。这个风险，应当引起所有名义股东的注意。

当然，名义股东承担赔偿责任后，可以向实际出资人即隐名股东追偿。

六、股权转让纠纷

这一点严格而言，不属于实际投资人与名义股东之间的纠纷，但与此有关，我作一下补充。

股权转让后还没有变更工商登记，原股东即转让方将仍登记在其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，这个行为是否有效，法院也是可以参照物权法第一百零六条的善意取得处理。

如果购买股权的人受到损失，不仅原股东要赔偿，而且对未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人，也应承担相应责任，至于责任大小，要视具体情况而定。

购买股权的股东对未及时办理变更登记也有过错，可以适当减轻董事、高级管理人员或实际控制人的责任。

更多公司法问题，请关注股权一号头条号和公众号，有专业股权律师团队为您服务。

你好，从你的问题来看，我理解你的担忧是没签股权代持合同，名义股东不承认怎么办。解决该问题的关键是证明双方代持关系的存在，“空口无凭”是很严重的法律风险。我认为可以从以下几个方向寻求解决：

1. 实际出资人与名义股东重新协商，签订书面的股权代持合同。
2. 调取支付出资的相关银行流水，证明代持关系的存在。
3. 复盘双方沟通的微信、短信、电话（需录音）、录像记录，从沟通内容角度证明代持关系的存在。
4. 如果双方洽谈代持事宜时有其他人在场，可以申请其他人作为证人，出庭证明双方的代持关系存在。
5. 如果实际出资人参与了公司的相关会议，如股东会，可以提交相关会议纪要、决议文件，证明实际出资人参与了公司经营管理。
6. 最坏的情况是实际出资人不能证明这种代持关系，这时可以以不当得利关系，起诉名义股东返还出资款。

答：

一、实际出资人（隐名股东）与名义出资人（名义股东）订立合同，

双方签订合同，明确双方实际出资与代持股权的法律关系；约定出资义务人；公司利润分配的归属；约束名义股东行使股东权利、公司经营管理的权利与义务；名义股东擅自处分股权的违约责任或赔偿方法等内容。

隐名股东应保存好实际向公司缴纳出资的证据材料，以证明其实际出资人的身份。

与名义股东订立合同时，最好应由名义股东配偶、父母等共同签署，以避免名义股东死亡时，其代持的股权产生夫妻共同财产及继承的争议。

二、限制名义股东处分股权

名义股东是没有实际出资，但被记载于股东名册、公司章程、公司登记机关的股东，在实际出资人（隐名股东）不知情的情况下，未经授权的名义股东将其股权转让、质押给第三人的，并不当然无效，只要第三人是善意取得的，是合法有效的。

实际出资人应采取必要措施，防止名义股东擅自处分股权而侵犯其合法权益。如前所述，首先应在双方的合同中予以明确规定，必要时将其代持的股权，质押在实际出资人或实际出资人指定的人名下。

三、创造由名义股东变更为实际股东的条件

公司法司法解释规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，名义股东方可正式变更为公司章程记载的并可办理公司登记机关登记的实际股东。

因此，在可能的情况下，应将名义股东代持股权的实际情况，告知公司其他股东，让公司其他股东出具同意实际出资人可随时变更为实际股东的书面文件。