.png)
.png)
更专业说清楚
完整描述纠纷焦点和具体问题
做股东有什么风险吗_受让股权有哪些风险？
来源：小编整理自网络2022-06-08 13:39:33 人阅读
跳过文章，直接 获取专业解读
导读：，1、转让人未履行或未全面履行出资义务的，受让人要承担连带责任。《公司法司法解释三》第十八条第一款规定：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，...
1、转让人未履行或未全面履行出资义务的，受让人要承担连带责任。《公司法司法解释三》第十八条第一款规定：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
2、转让人是名义股东，不是实际出资人，转让行为可能会被认定为无效。建议认真审查转让人的身份，签保证条款。《公司法司法解释三》第二十五条规定：名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。
3、转让人未取得公司其他股东过半数同意，其他股东在同等条件下可以主张优先购买权。《公司法司法解释四》第二十一条第一款规定：有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。
4、公司存在数额较大的债务，需要股东在出资范围内承担责任。转让方在经营公司期间，往往会以公司名义对外出具借条或者发生债务，受让方受让股权接手公司后，即面临公司债权人诉至法院要求公司偿还债务的风险。
如果您有股权问题想要咨询，请关注“徐雳说股权”留言您的问题，我们会尽快来电为您解答
就出资责任而言，哪怕他是虚假出资或抽逃资金，你是被赠与，没有风险。
就经营责任而言，如果破产或清算了，你仅损失被赠与的10%股权权益，而不需要负担额外的责任，这是“有限责任公司”体制中”有限责任”的含义。如果该公司经营违法行为，而你没有参与具体业务运作，则也没有风险，当然如果你虽未参与但知情，很多事情不好说。什么是财务风险？是指融资产生的固定利息支出增加了企业的财务杠杆，以及到期无法偿还债务的风险。如果你们公司收购上市公司是用的自有资金，不存在财务风险的说法。如果是以借款的方式来支付投资款，那么就存在财务风险。还有一种存在财务风险的情况是你们公司承担了上市公司的债务，或者对上市公司的债务做了担保。
作为大股东，需要承担的法律风险只有信息披露的风险，比如股份有变动或者有质押之类的情况一定要及时告知上市公司并对外披露，否则就是股东的问题。当然前面说的债务担保也算是一种。
公司股东可不是派的。另外，股东不出资叫什么股东？
公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
《公司法司法解释三》规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
…………
所以，虽然现在你没有实际出资，你是否认缴了出资？股东名册是否有你的登记？
代持股权90%，作为显名股东，不是公司法人代表，一般是不会有风险的。但特殊类型公司，比如带资质的公司，会有一定风险。
第一、代持股权会有哪些风险？
01、民事责任。我们都知道，作为有限公司，股东以出资为限，对公司债务承担有限责任。也就是说，股东履行出资义务后，责任也就到顶了，不会再产生额外产生经济、民事责任。
那么，问题也就来了，现在公司注册资本普遍采用认缴制。也就是说，公司成立后，股东出资责任普遍都没有到位。一旦公司对外负债，股东出资又没有到位，那这个责任自然就是股东承担。
直白点的说法就是别人让你去挂名当股东，占股90%，假如注册资金100万，公司成立后，注册资金没有实缴到位，只是认缴出资。后来公司对外负了债务，公司又没有偿债能力，债权人就会要求股东承担责任，这个时候你面临的风险就是承担90万以内的债务责任。
02、行政责任。如果公司违规经营，触犯了行政管理法规，公司会受到行政处罚，比如停业整顿，吊销营业执照之类的，相应的股东或法人代表就会受到行政处罚，比如罚款、警告、行政拘留之类的。
同时，这些处罚记录会在工商系统中查询到，影响你本人的信用记录，影响你以后开办自己的公司。
03、刑事责任。如果公司经营活动触犯了刑法，挂名股东肯定是首先要被追究刑事责任的，比如你们开了家科技公司，帮别人开发了游戏软件，而这个游戏软件又是涉赌博的，那么你作为挂名股东就是单位犯罪的责任人，会受到刑事处罚，比如拘役、罚金、有期徒刑都有可能。
第二、一般代持哪些公司股权容易爆发风险？
正常经营的公司一般都是不会有风险的，实际经营者为人、公司经营业态和公司资质是很关键的。
01、出资不到位的公司。出资不到位，去帮别人代持股权，等于就是帮别人银行贷款提供担保！道理是一样的，风险也是一样的。
02、违法经营的公司。开公司就是为了开展违法业务，获取灰色收入，比如开家科技公司，帮人开发赌博软件，那基本就不是代持股权那么简单，其实就是共同犯罪了。
03、带资质的公司。很多带资质的公司都是需要有职业资格证的人挂名股东，比如评估公司，需要3年以上证书的估价师挂名股东才行，实际投资是别人。如果评估失实，虚假评估，首先承担责任的就是股东估价师，意味着估价师的执业资格证保不住了。
04、老赖开的公司或不诚信的实际控制人开的公司。这就是投资人选择问题，如果公司实际控制人就是老赖、不诚信的人，你去帮他代持股权，不是明摆着羊入虎口吗？
第三、如何规避这些风险？
绝对规避风险的办法是有限的，只有不代持股权才能绝对控制风险，一旦代持股权，风险只能尽量降低，而不能绝对控制。
01、签署代持股协议。在协议中明确双方的权利义务，并明确各类责任的承担，出现各类责任的赔偿办法。
不要小看这个代持股协议，有时候会救命！特别是不参与公司实际经营和管理，只是挂个名字的股东，平时还对公司业务一无所知的那种，有这个协议在，出现刑事责任时，分情况不同，多数时候都是可以免责的。
而出现民事赔偿责任时，代持股协议又能成为挂名股东追偿实际投资人的依据，还是蛮重要的。
02、缴纳保证金。还是回到注册资金100万的例子，代持股90%，民事赔偿责任的限额就是90万，因此，如果你老是担心，可以让实际投资人缴纳90万保证金到你这里，至少民事赔偿责任就全部免除了。
03、避开高风险类型的公司。如果是上面说的风险比较高的类型的公司，就不要去代持股权了，尤其还是代持90%股权。如果只是一般的贸易公司，餐饮企业，代持股的风险就很小。
最后、小菜建言
不管是挂名股东，还是实际控制人，大家相互走到一起，就是缘分，也是信任。公司本质上是“资合”+“人合”，也就是资金和信任的结合。只有知根知底，值得信任的人才值得去挂名，基于利益去挂名的，风险性都是比较大的。
最好签署一份代持协议，明确实际出资人，名义出资人，并约定相关权利义务。
别人公司经营可能不是很清楚，不能左右，如果他赔了甚至倒闭了，你的投资就缩水甚至血本无归。
主要有三个风险，以有限责任公司为例回答本问题。
一、出资的风险
（一）出资是公司股东的法定义务
无论公司成立时，注册资本是实缴还是认缴，股东都要按公司的章程规定的时间，完成认缴的金额。
（二）法定的股东出资义务是对工商登记的股东的
挂名股东即列入公司章程股东名册、且在工商登记的股东，这个认缴的出资义务是需要挂名股东去履行的。这个出资义务是不约束隐名股东或隐名投资人（以下简称实际出资人）的。
（三）隐名投资人不出资，挂名股东要承担出资的
挂名股东一般与隐名股东签订代投字或代持股权协议，协议约定按公司章程约定出资时间前，实际出资人要将出资款项支付给挂名股东，由挂名股东再将出资款以投资款的名义汇入公司账户。
如果在章程规定的出资时间，隐名股东支付的出资款不足或者不支付，那么此时挂名股东要承担出资款不足的部分的出资或承担全部出资。
二、偿债的风险
偿债的风险基于出资义务衍生。
有限责任公司以其公司的全部资产对公司的债务承担有限责任，有限责任公司的股东以其认缴的资本为限对公司的债务承担责任。
如果实际出资人，未出资、出资不足、出资有瑕疵、出资后抽逃，挂名股东要在未出资金额、出资不足的金额、有瑕疵或抽逃的金额范围内承担公司债务。
三、连带责任风险
连带责任的风险也是基于出资义务的衍生。
股东的出资有瑕疵、出资不实、未出资、出资后偷逃，其他股东有连带责任。如果公司其他股东出现这种情形，挂名股东要承担连带责任。
举例：
某有限责任公司有甲、乙、丙、丁4个股东，注册资本100万。四个股东分别认缴的注册资本为55万、30万、10万、5万。
4个股东都完成出资后，甲抽逃资金30万，公司欠债100万。若找不到甲了，乙、丙、丁3个股东在完成出资的基础上，要对外承担连带责任，乙、丙、丁承担连带责任的额度以其认缴的注册资本额度为限，即乙承担9万、丙承担3万、丁承担1.5万。
如果挂名股东是乙丙丁之一，挂名股东要承担相应连带责任。实际出资人如果不承担，那么只能挂名股东承担。
挂名股东与实际投资人之间的协议
两者签订的任何合法的协议，只能约束两人，对外无约束作用。挂名股东享有公司法和公司章程规定的权利，承担公司法和公司章程规定的义务。
风险就是不确定的，可能发生，也可能不发生。挂名股东或不挂名，也在你一念之间。
展开原文 ↓
更多 #做股东有什么风险吗_受让股权有哪些风险？ 相关法律知识
律师普法
-
信用卡欠款是夫妻共同债务吗_老公的信用卡欠的钱是夫妻共同债务吗？
夫妻一方信用卡欠的钱，属于夫妻共同债务么？需要共同偿还么？不还钱会影响对方的信用记录么...
2022-06-08 13:39:33
8人阅读
-
劳动合同法第二次续签_续签合同时被要求一年一签，合法吗？
第一，劳动者有续签意愿。劳动者想签，单位拒绝签订，单位应当根据劳动法承担相应的经理责任...
2022-06-08 13:39:33
4人阅读
热门普法
-
集体建设用地可以盖房子吗_在农村租的土地上可以建别墅吗？
2022-07-06
-
协议离婚强制执行_离婚协议怎样强制执行？
2022-07-06
- 法律知识
- 解决方案
-
民事财产权利有哪些_民事权利是什么？
2022-06-14 -
公司长期放假不发工资不遣散员工_公司不安排工作也不辞退我可以休息吗？
2022-06-26 -
2019兵役登记流程图_兵役登记方法？
2022-06-29 -
火灾事故认定书有什么用_火灾原因认定书的问题？
2022-06-15 -
起诉加班费的时效性_加班费有诉讼时效吗？
2022-06-23
-
集体建设用地可以盖房子吗_在农村租的土地上可以建别墅吗？
2022-07-06 -
协议离婚强制执行_离婚协议怎样强制执行？
2022-07-06 -
交通肇事致人死亡逃逸_交通肇事逃逸会怎样？
2022-07-05 -
信用卡欠款是夫妻共同债务吗_老公的信用卡欠的钱是夫妻共同债务吗？
2022-07-05 -
贷款人死亡担保人如何脱保_担保人怎样才能脱保？
2022-07-05 -
非婚生子女享不享有继承权_“私生子”有继承权吗？
2022-07-05
精选律师咨询
律师主动电话与您联系，遇到紧急问题，直接沟通效率更高。...
123456
