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如何继承股东资格_股东资格可以继承吗？
来源：小编整理自网络2022-06-09 05:09:36 人阅读
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导读：，无论股东（仅有限责任公司）什么原因去世，都会发生股权的继承。法律依据是《继承法》和《公司法》等相关法律法规。《公司法》规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继...
无论股东（仅有限责任公司）什么原因去世，都会发生股权的继承。法律依据是《继承法》和《公司法》等相关法律法规。
《公司法》规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。这里说的是股东资格，而不仅仅是股权。股东资格既包括股东的财产权，也包括基于财产权产生的身份权。
《继承法》规定，去世股东如果生前没有遗嘱又没有遗赠，遗产按照下列顺序继承： 第一顺序：配偶、子女、父母。 第二顺序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。 继承开始后，由第一顺序继承人继承，第二顺序继承人不继承。没有第一顺序继承人继承的，由第二顺序继承人继承。
李某是一家有限责任公司的股东，不幸在一次车祸中去世。跟前妻离婚后，李某没有再婚，父母也早已去世，现在合法继承人只有他的一个儿子，生前也没有立过遗嘱。那么，林某去世后，他的儿子可以继承他在公司的股东资格吗？根据《公司法》第76条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。由此可见，李某的儿子，能不能继承他在公司的股东资格，关键在于该公司在公司章程里有没有明确的规定。如果公司章程规定，自然人股东的合法继承人不可以继承股东资格，那么林某的儿子就不能继承其股东资格，只能继承其在公司的股权；如果公司章程没有明确规定，那么林某儿子就可以继承其股东资格，成为公司的股东，参与公司的管理。另外，根据我国《公务员法》的规定，公务员被禁止从事或者参加营利性活动。因此，如果林某的儿子是公务员的话，就不能继承其股东资格，但是可以继承林某所拥有股权对应的财产收益。
你好，新《公司法》第七十六条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。”虽然新公司法明确了股东资格的可直接继承性，但实践中有关股东资格继承的实现程序和相关问题是司法实践中亟待解决的问题。因此，有必要对继承人继承股东资格程序所涉及的相关问题进行深入的分析。
一、股东资格是否可以继承的问题。对于股东资格继承的问题，旧公司法并无规定，学术界和司法界对于股东资格是否能够继承的问题存在较大争议。反对股东资格继承的观点强调有限责任公司的人合性，认为公司得以成立和延续，有赖于股东之间的相互信任和依赖，因此，继承人通过继承取得股东地位，必须经得其他股东的同意。其依据是旧公司法关于股东出资转让的有关规定，即股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。但新《公司法》第76条的规定对于股东资格的继承问题作出了明确规定，对这一实践中的争议问题给出了定论，即“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。”也就是说，只要公司章程没有相反规定，自然人股东的合法继承人即依法定而取得股东资格。应该说，这一规定并不是对有限公司“人合性”的破坏，因为法律(第76条的但书部分)允许公司股东基于有限公司的人合性在公司章程上就股东资格继承问题作出排除性规定。
二、合法继承人股东资格的起算时间问题。根据我国继承法的相关规定，继承从被继承人死亡时开始。那么，自然人股东死亡的，其合法继承人对该自然人股东的股东资格继承从被继承人(死亡的自然人股东)死亡时开始。也就是说，继承人自继承开始以后，无须再征求其他股东的意见便可继承被继承人的地位，成为公司股东。只要公司的其他股东没有相反证据证明继承人为非法继承，死亡股东的合法继承人自该股东死亡之日起当然取得股东资格。
三、股东资格继承的继承人范围问题。《公司法》第76条规定可以继承股东资格的是死亡股东的合法继承人。依据我国继承法的有关规定，被继承人的法定继承人、遗嘱继承人，只要其未丧失继承权，均为合法继承人，可以继承死亡股东的公司股东资格。合法继承人可以放弃对股权和股东资格的继承。多个合法继承人可同时主张股东资格的继承。
四、多个继承人继承股东资格的问题。实践中，公司股东死亡后其同一顺序的继承人很可能为两人以上，他们应如何继承股东资格?其继承股东资格后的表决权应当如何行使?首先应当明确的是，死亡股东的所有合法继承人均可以继承股东资格。但对于股东资格是否可以分别继承，新公司法并没有明确规定。继承即是对遗产的分割，即继承人依照约定或法定的继承份额分别取得继承的财产份额，对不宜分割的遗产，可以采取共有方法处理。但实践中股东资格包括股东自益权与共益权两部分，其中股份表决权通过共有方式来实现往往难以操作。因此，多个继承人在确定继承股东资格的同时，最好就股权的分割达成协议，以便于在进行工商变更登记时确定继承人作为股东的出资额及股权比例。
五、司法处理的相关意见。虽然继承人因继承取得股东资格属于当然、继受取得，但对于继承人实现股东资格继承的程序法律并没有明确规定。实践中，工商局要求公司凭籍法院确认股东资格的判决书才予以办理变更登记。本案原告提起诉讼就属于这种情形。另外，由于有限责任公司股东人数较少，往往在有其中的某一自然人股东死亡后，公司剩余几个股东，甚至仅剩一个股东，剩余股东掌握公司的公章等材料，死亡股东的继承人无法要求公司为其办理股东登记及工商变更登记。实践中还有继承人之间对继承权、对股东资格继承存在争议的情形。上述三种情况，当事人都会向法院提起诉讼要求确认继承股东资格。
首先，是否适用裁驳。有观点认为，继承人继承股东资格，属于法定继受取得，自被继承人死亡时开始。也就是说，继承人自被继承人死亡时即当然取得股东资格，因此不需要，也不应该由法院再行裁判予以确认。我们认为，在现有的工商变更登记制度条件下，法院在审理因继承引起的股东资格纠纷案件时，不宜以继承发生时股东资格已当然继承，不需再行确认为由，裁定驳回原告诉讼请求。因为，继承人只有获得了法院对其股东资格的确认后才获得了行使股权财产权利主张的通行途径。此时，法院只能承担起权利救济最后一道屏障的职责。
其次，合法继承人审查。法院可以对原告是否是合法继承人这一事实进行审查，能够认定为合法继承人的，判决确认其股东资格。对于不是合法继承人的，驳回其诉讼请求。
再次，继承股权的处理。对于多个继承人提起的股东资格确认诉讼，如果多个继承人就继承的股权分配比例能够达成协议的，可以在判决确认多个继承人股东资格的同时，对其股权继承协议予以确认。如果多个继承人对继承的股权分配达不成一致意见的，法院不再就遗产析产纠纷进行审理，直接判决多个继承人共同继承死亡的自然人股东在公司的出资份额，不对股权比例进行划分。
最后，继承人要求继承股权财产的问题。实践中，有的继承人起诉不要求确认股东资格，而要求行使股东权利。对于继承人有关行使股东权利的诉讼请求，法院应当对其进行释明，即股东权利的行使是以股东身份的取得为前提条件，继承人可以公司剩余股东就转让被继承人的公司股份进行协协商。法院释明原告是否变更诉讼请求为确认之诉。原告坚持不变更的，驳回其诉讼请求。
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要区分公司章程是否对股东继承进行约定处理。
《公司法》第七十五条规定：
自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。
1、如公司章程中存在对股东资格继承的排除性约定
如公司章程中约定了对股权资格继承的排除，则自然人股东死亡后，其继承不能当然成为股东，其对应的股份财产变价所得由继承人享有。
2、公司章程没有对股东资格继承的排除性约定
根据继承法相关法律规定，如果已死亡股东的份额依法由两个或两个以上的继承人继承，应当视为分配取得股东资格，如果分别取得后导致有限责任公司股东人数超过50人的则由其协商决定股东资格继承方。
举个栗子
（1）某有限责任公司，原股东人数10人，现自然人股东甲（持股20%）死亡，根据相应法律，有四个继承人共同分割甲持有的股份各持有5%，如公司章程无特殊约定，则该4名继承人均取得股东资格，该有限公司股东人数变为13人（10-1+4）
（2）某有限责任公司，原股东人数48人，现自然人股东甲（持股20%）死亡，根据相应法律，有四个继承人可以依法继承该股东的股份，此时4位继承人不能当然的取得股东资格（如取得股东资格，股东人数超过50人），看由4位继承人自行协商确定最终的股东人选，然后才能依法取得股东资格。
个人看法，仅供参考，不当之处，还望指正！好读书不求甚解，尤喜武侠、推理，欢迎朋友们相互交流学习。
根据《公司法》的规定，股东投资入股所享有的权利除了参与经营、管理的权利外还有分红的权利，那么这部分的权利既可以视为财产性权利。按照《公司法》第七十五条的规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。
所以在公司章程没有另外约定的情况下，公司股权可以继承；对于股权继承部分按照现行的法律规定，被继承人死亡之后，继承人即可凭死亡证明等材料，要求公司其他股东变更公司被继承者股东名称，将继承人重新登记入股东名册、章程。
对于拒不配合办理且没有正当事由的，继承人可以以公司为被告要求办理相应的工商变更登记并且享有合法的股东权利。从实务工作来看，一般公司章程当中对于股东继承的问题基本是没有规定的，所以也建议公司在设立之初就应当将股东继承的问题纳入章程当中以避免不必要的纠纷。
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