简述公司法规定公司合并的一般程序_什么是公司合并？

公司吸收合并基本程序如下：

1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议;

2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单;

3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：

(1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人;

(2)合并后公司的名称、住所、法定代表人;

(3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。

(4)合并形式;

(5)合并协议各方债权、债务的承继方案;

(6)违约责任;?

(7)解决争议的方式;

(8)签约日期、地点;

(9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。

4、自作出决议之日起10日内通知债权人。

5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。

6、调账、报表合并等会计处理。

7、合并报表后实收资本的验证。

8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。存续公司变更登记应提交的材料和要求

(1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);

(2)《企业(公司)申请登记委托书》(公司加盖公章)，应标明具体委托事项和被委托人的权限;

(3)各方股东会关于合并的决议。股东会决议的内容应包括与哪个或哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。

(4)合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。

(5)验资报告和合并后的存续公司的资产负债表;

(6)修改后的存续公司章程或章程修正案;

(7)在报纸上登载合并公告的证明;

(8)债务清偿或者债务担保的说明;

说明的主要内容应包括各公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。

(9)合并后存续的公司股东会的决议;

(10)新股东身份证明和《公司股东名录》;

(11)被吸收公司已办理注销登记的证明;

(12)营业执照。

被吸收公司的申请注销登记：

(1)《公司注销登记申请书》(公司加盖公章);

(2)《企业(公司)申请登记委托书》(公司加盖公章)，应标明具体委托事项和被委托人的权限;

(3)公司股东会关于公司合并和解散的决议;

(4)合并协议;

(5)在报纸上登载合并公告的证明;

(6)债务清偿或者债务担保的说明;

(7)公司营业执照正副本。苏州博易智达财税

一、制订合并协议书。按照《公司法》第174条的规定，公司的合并，要由合并各方签订合并协议，切记。

合并时，因当事公司间的合同而成立。一般来说，在公司合并的过程中，一般是由公司管理层，然后得到公司董事会的授权之后，再进行合并谈判事项，并代表双方的公司拟定“合并协议书”。合并计划肯定是要经过公司董事会的同意。合并计划经董事会同意后，再推荐给股东会，还得经各自公司股东会同意。然后签字后，合并协议发生法律效力。

二、董事会决议。公司首先经由董事会确定合并决议。虽然公司法没有对董事会的合并决议作出规定要求，但这项有非常重大的意义。要明白，公司合并这事，本身就是董事会权限分内的事情，只不过合并公司会构成了对股东利益的重大改变。所以，建议公司合并计划得到董事会同意后，还得提交股东会的审议，这样做比较稳妥。

三、股东会决议。合并对公司有重大变更事项，这件事对股东利益影响非常大。所以，公司合并一定要经由股东会同意签字后方可实施。《公司法》规定，其决议的方式方法，对有限责任公司，必须经代表2/3以上，有表决权的股东一一通过；如果在股份有限公司，就必须经出席会议的股东，他所持表决权的2/3以上通过。

四、政府批准。假设合并还得取得主管机关审批的，则就得取得其批准。比如，修订以前的《公司法》就有规定，股份有限责任公司合并的这事，必须经国务院授权的相关部门或者省级人民政府批准。

五、财产清单。也是《公司法》第174条中明确规定，公司决议合并的时候，应编制资产负债表和财产详细清单。编制资产负债表明编辑器和财产清单的目的，就是为了方便于了解公司当下资产状况。

六、对债权人的通知、公告。因公司合并后，对债权人利益有大影响，法律为了保掮债权人，要求公司在作出合并决议之日起，必须通知或者公告债权人。

七、要办理合并登记的手续。等到公司合并完成后，还得办理相应的注销与变更，或设立登记事项。

1、订立合并协议2、通过合并协议《公司法》规定，公司合并需通过股东大会特别决议通过，其中，有限责任公司股东会对公司合并做出决议，必须经代表2/3以下表决权的股东通过，国有独资历公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。股份有限公司股东大会对公司合并做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。3、编制资产负债表和财产清单4、通知债权人和公告《公司法》规定，公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。5、主管机关的批准《公司法》规定，股份有限公司的合并必须经国务院授权部门或者省级人民政府批准。6、办理公司变更或设立登记。流程1、并购决策阶段2、并购目标选择3、并购时机选择4、并购初期工作5、并购实施阶段6、并购后的整合

企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并又分为以下三种方式：1.控股合并：意味着A企业+B企业=A企业+B企业，即是说合并双方，只是A取得了B的控制权，A能够对B的生产经营作出决策，但B仍然维持其独立法人资格。2.吸收合并：意味着A企业+B企业=A企业，即A取得了B的全部净资产，并将B的资产、负债全部并入自己的账簿和报表进行核算，B企业法人资格消失。3.新设合并：意味着A企业+B企业=C企业，即使参与合并的各方在企业合并后法人资格均被取消，重新注册建立一家新的企业，由新注册成立的企业持有参与合并企业的资产、负债在新的基础上经营。

《公司法》第一百七十四条规定：　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。　　公司合并的主要程序为：

1.参与合并的公司由股东会作出决议;

2.由参与合并的各方签订合并协议;

3.合并各方编制资产负债表及财产清单;

4.处理债权债务事宜。 参与合并的公司，应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次;债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

近来，有不少人向小编咨询关于公司合并的各项事宜，具体来说公司合并就是两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。 公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并又称存续合并，它是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。并入的公司解散，其法人资格消失。接受合并的公司继续存在，并办理变更登记手续。新设合并是指两个或两个以上的公司以消灭各自的法人资格为前提而合并组成一个公司的法律行为。其合并结果，原有公司的法人资格均告消灭。新组建公司办理设立登记手续取得法人资格 。 合并流程： 公司合并涉及公司、股东和债权人等相关人的利益，应当依法进行。根据《公司法》的规定，公司合并的程序通常如下： 1、董事会制订合并方案； 2、签订公司合并协议； 公司合并协议是指由两个或者两个以上的公司就公司合并的有关事而订立的书面协议。协议的内容应当载明法律、法规规定的事项和双方当事人约定的事项，一般来说应当包括以下内容： 公司的名称与住所。这里所讲公司的名称与住所包括合并前的各公司的名称与住所和合并后存续公司或者新设公司的名称与住所。公司名称应当与公司登记时的名称相一致，并且该名称应当是公司的全称;公司的住所应当是公司的实际住所即总公司所在地。 存续或者新设公司因合并而发行的股份总数、种类和数量，或者投资总额，每个出资人所占投资总额的比例等。 合并各方现有的资本及对现有资本的处理方法。 合并各方所有的债权、债务的处理方法。(5)存续公司的公司章程是否变更，公司章程变更后的内容，新设公司的章程如何订立及其主要内容。(6)公司合并各方认为应当载明的其他事项。 3、编制资产负债表和财产清单； 资产负债表是反映公司资产及负债状况、股东权益的公司要的会计报表，会计合并中必须编制的报表。合并各方应当真实、全面地编制此表，以反映公司的财产情况，不得隐瞒公司的债权、债务。此外，公司还要编制财产清单，清晰地反映公司的财产状况。财产清单应当翔实、准确。 4、合并决议的形成； 公司合并应当由公司股东会或者股东大会作出合并决议，之后方进行其他工作。公司合并会影响到股东利益，如股权结构的变化。根据《公司法》第四十四条、六十条和第一百零三条的规定，就有限责任公司来讲，其合并应当由股东会作出特别决议，即经代表三分之二以上表决权的股东通过才能进行;就股份有限公司来讲，其合并应当由公司的股东大会作出特别决议，即必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上决议通过才能进行;就国有独资公司来讲，其合并必须由国有资产监督管理机构决定，其中，重要的国有独资公司合并应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准，才能进行。 5、向债权人通知和公告； 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上公告。一般来说，对所有的已知债权人应当采用通知的方式告知，只有对那些未知的或者不能通过普通的通知方式告知的债权人才可以采取公告的方式。通知和公告的目的主要是告知公司债权人，以便让他们作出决定，对公司的合并，是否提出异议，此外，公告也可以起到通知未参加股东会(股东大会)的股东的作用。 6、合并登记； 合并登记分为解散登记和变更登记。公司合并以后，解散的公司应当到工商记机关办理注销登记手续;存续公司应当到登记机关办理变更登记手续;新成立的公司应当到登记机关办理设立登记手续。公司合并只有进行登记后，才能得到法律上的承认。 公司合并法律程序 1． 董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。 2．股东会（大会）表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会（大会）做出特别决议。 3．签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。 4．实施债权人的保护程序。实施债权人的保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。公司法规定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。 5、公司合并应当办理相应的登记手续。合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记；被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。 以上就是小编整理的关于公司合并的具体内容，公司合并也属于公司变革的大动向，有这方面需求的朋友要仔细看上述内容，希望对大家有所帮助。