公司何项目股东得会议纪要法律效力_会议纪要有法律效力吗?

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企业涉及相关当事人的会议纪要能做法律证据。不过,企业召集相关人员参加的办公会议,文字形式形成了《会议纪要》,最后《会议纪要》经参会所有人员签了字,其中就有项目投资人(老板),这样的会议纪要只是内部文件,公司没有盖章,其法律效力是法官的裁量权。

会议纪要什么时候都不会成为法律依据。会议纪要只是对一个会议的时间地点参会人及内容的一个客观记录,如参会人都在该纪要上签字,则可以客观反映会议召开的情况,法院也可以据此调查清楚客观事实。

股东会是由全体股东组成的公司最高权力机关, 它是股东作为公司财产所有者对公司行使财产管理权的组织,具有对董事、 监事的选任,章程变更及公司合并、分立、 解散等法律或章程规定的公司重大决策事项的决定权。股东会依据资本多数决的原则,由股东对决议事项通过赞成或否定的方式作出意思决定,股东会决议即是股东投票权利集中后产生的公司意思表示。

        由于股东会决议是依据法律规定的方式形成的,因此只有符合法律规定的股东会决议才具有法律效力,在内容或程序上违反法律的决议均存在效力瑕疵。股东会决议牵涉股东与公司重大利益,存在效力瑕疵的股东会决议将直接影响股东、 公司利益与债权人合法权益, 由此对股东会决议瑕疵予以法律上的救济实属必要。我国《公司法》 赋予股东以提起股东会决议效力瑕疵诉讼的权利,该诉讼包括撤销决议之诉与确认决议无效之诉, 股东可以在诉讼中请求法院对股东会决议效力作出否定性的评价,以救济决议的效力瑕疵, 稳定与决议有关的公司法律关系。

        公司股东会决议作为法律拟制的多个股东的抽象意思表示, 对其效力进行判断具有复杂性。我国公司法第二十二条规定的决议效力判断规则, 预设了个别股东意思表示完全生效的前提;但在个别股东意思表示存在瑕疵的情形下,股东会决议的效力如何,这在理论与司法中仍存争议。

从公司法对于此的立法本意来看,对公司行为的规制着重体现在程序上,原则上不介入公司内部事务,最大限度赋予公司内部自治的权力,只要公司董事会决议在召集程序、表决方式、决议内容上不违反法律、行政法规或公司章程,即可认定为有效。在未违反前述规定的前提下,决议所依据的事实是否属实,理由是否成立,不属于司法审查范围。

1、公司章程的可约定事由

我国《公司法》第四十三条第一款规定,股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。如表决通过的表决权占比规定,除公司法规定的三分之二以上通过事项,其他的事项之通过比例约定,以及表决权计算等等,其他未规定事项如单次对外投资超过人民币伍佰万元的应经过持有二分之一以上表决权的股东同意方可通过可以章程自行约定。

2、股东会决议内容瑕疵

股东会决议内容违反了法律、法规的强行性规定构成了其瑕疵的原因之一,股东会决议的内容不仅必须符合《公司法》的规定,而且也不能与其他法律、法规相抵触。其情形有:违反法律原则,如公序良俗原则;违反公司法明确规定的股东优先购买权;违反强行性法规定,如超经营范围决议、违法合并、违法减资、违法注销等等。之二是内容违反公司章程,公司章程具有重要意义,是公司内部股东权利义务及经营的“宪法”,它不仅是公司成立的行为要件,而且是对公司进行管理和运营的规范性法律文件。违法公司章程规定会导致股东会决议具有可撤销性,但公司章程与公司法明确规定冲突的,以公司法规定为准。

3、股东会决议程序瑕疵

程序瑕疵也即形式上的瑕疵,包括股东会决议的提议权、召集程序以及表决方式的缺陷。

(1)提议程序

定期股东会由章程规定,因此争议主要集中在临时会议的提议方面。根据我国《公司法》第三十九条第二款规定,代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。因此提议召开临时股东会的主体仅为符合条件的股东、董事及监事会/监事,且该等临时股东会的提议权不受公司章程另有约定。常见的瑕疵包括章程约定与法律约定不符、对于十分之一以上表决权的限定如要求实缴出资等。

(2)召集程序及主持

召集程序是股东会召开的准备阶段,主要包括股东会由谁召集、由谁主持以及如何召集等问题。根据我国《公司法》第四十条规定,股东会应依次由董事会、监事会/监事以及代表十分之一以上表决权的股东召集,前一顺序的召集权利人因故不能召集的由后一顺序人召集;股东会应依次由董事长(执行董事)、副董事长、半数以上董事共同推举一名董事、监事会/监事以及代表十分之一以上表决权的股东主持,主持主体的适用顺序同召集顺序一致。我国《公司法》第四十一条规定,召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是,公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。综前述,主要的瑕疵点集中在上一顺序权利人主张其能履职的情形下未经通知由后一顺序主体召集或主持,会议通知的时间、收到会议通知的时间以及通知的方式和内容等不符合法定或章程规定的,尤其是通知内容,涉及到股东评估是否参会以及如何表决。

(3)表决程序

表决指在股东会会议上为形成决议而进行的程序和形式。表决方法的瑕疵主要是决议法定数瑕疵,我国《公司法》第四十二条规定,股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。第四十三条第二款规定,股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。决议事项表决通过的表决权不符合法定或章程约定,需要回避的股东未回避或表决股东身份瑕疵等。有限责任公司通过提议的表决权占比是占公司总表决权的比例,不同于股份有限公司是以出席股东所持的股份份额之相应比例。

司法实践中,表决程序或表决方式的瑕疵,并不必然导致股东会决议的撤销,在该等瑕疵不足以产生实质性的权利义务影响的情形下,法院一般对撤销诉请不予支持。


 会议纪要不具有法律效力。

  

1、会议纪要是根据会议记录和会议文件以及其他有关材料加工整理而成,反映会议基本情况和精神的纪实性公文,主要具有综合性、指导性、备考性等特点。  

2、会议纪要无非是地方党委、政府与下属各局、委共同协商地方政策的会议记录,无法上升到法律、法规、规章的高度,不是规范性文件,其效力远远低于法律、法规、规章。

1、会议纪要用于记载、传达会议情况和议定事项的公文。

会议纪要不同于会议记录。会议纪要对企事业单位、机关团体都适用,在组织内部具有效力!但是不具有对外约束力! 2、文件部分内容无效不影响整体的效力,除非该部分内容属于会议纪要的根本性、核心内容!

要看公司章程。

公司会议纪要是公司股东及管理人员对公司经营活动进行研究,在公司内部具有约束力,公司应当按照纪要规定执行。

1、会议纪要是行政公文的一种,不过现在很所企业、事业单位也频繁使用这种文体,如董事会会议纪要。2、会议纪要是没有法律效力的:会议纪要是行政机关在行政管理过程中形成的规范格式化文书,用于记载和传达行政机关有关会议情况和议定事项,是行政机关公务活动的重要载体和工具。会议纪要只具有行政指导性质,不具有强制力,其并不能在法律上产生新的权利和义务关系,不具有行政法律效力。但会议纪要具有确定某一行政事项如何处理的初步意见,因此具有证据意义。综合:会议纪要主要适用于记载和传达会议情况和议定事项,其性质主要是针对会议进行情况以及最后结论的记录,只具有指导意义,本身并不对外发生法律效力。

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