并购德国企业注意事项_企业并购有什么程序？

公司转让是公司经营中经常出现的情况，不管是对于转让方还是受让方而言，在进行公司转让时，双方对于转让价格是非常关心的。那么影响公司估值的因素有哪些呢?首先，在收购一家公司，需要委托专业的第三方机构对目标公司的财务和法律问题进行尽职调查，并购方根据尽调报告披露的问题来评估目标公司的价值;其次，目标公司的注册资本、实缴资本情况、公司资质、债权债务、技术性人才数量、知识产权、固定资产等都会对目标公司的价值产生影响。再次，目标公司的商业信誉和征信情况同样十分重要，如果存在问题将对日后经常产生影响。最后，本律师建议大家在收购时不要急功近利，做好充分准备，委托专业的第三方机构对目标公司进行尽职调查，将收购风险降到最低。

公司收购时需要注意以下问题：(一)注册资本问题收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系，要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付);同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。(二)公司资产、负债以及所有者权益等问题在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。（三）收购方在收购目标公司时，需要对公司的财务会计制度进行详细的考察，防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现，客观合理地评定目标公司的价值。

2017年全年，中国境内投资者共对全球174个国家和地区累计实现投资1200.8亿美元，同比下降29.4%。不顺利吗？并非如此。中国资本海外并购其实是近十年左右兴起的浪潮，尤其是欧债危机给中国资本提供了很好的收购并购机会。但随着大量资本短期内涌入国际市场，热门投资目的国自然不得不对此保持警惕心理，甚至推出了一些针对中国资本的政策性壁垒。2017年起，中国也从一开始的大力提倡“走出去”，转变为越来越注意控制资本的合理流向，开始由海外投资大国向投资强国转变。

以我所在的德国为例。纵观近年来的趋势，中资2016年在德国的投资额几乎是2015年的10倍。虽然2017年海外投资总额下降，但德国始终是热门目的地，投资总金额高达137亿美元，比2016年又增长了9%。中资这样大规模的涌入，哪个有脑子的国家能不产生些担忧和顾虑呢……

更何况，中资经理人精明强势又有钱，先后收购了机器人制造商库卡、德国“隐形冠军”普茨迈斯特等优质企业，2018新年伊始又传来吉利收购戴姆勒9.69%市值75亿欧元股权的重磅消息，这样大张声势、大举进入，无疑受到了德国和欧洲各方的很大关注，“中国威胁论”重新抬头，德国乃至欧盟层面都开始制定政策，针对中资流入构建贸易壁垒。

德国联邦议会2017年7月新修改了《对外经济条例》，政府可干预的交易监管对象从原来的军工、信息安全领域扩大到了涵盖各类涉及本国“关键基础设施”的企业。也就是说，能源、信息技术、通讯、交通运输、健康、水、粮食、金融等行业今后在德国都属于“关键基础设施行业”，为上述行业提供专用软件、云计算服务以及电信基础设施的企业也不例外。欧盟国家以外的投资者如果有意收购上述行业德企25%以上的股权，必须向德国政府申报。

可以想象，未来中资企业在海外的收购并购行为，尤其是涉及到高科技技术类企业，都可能会被拿到“放大镜”下仔细观察。德国对短期内大量涌入的中国资本十分紧张，但根据德国联邦外贸与投资署的统计数据，2016年德国获得的国外直接投资项目中，前三位的新建投资项目来源国分别是美国（占所有项目的11%）、中国和英国（各占7%）。而且中国企业主要是最近几年才开始大规模在德投资，投资额只相当于德国在华投资的10%，相对仍处于起步阶段，距离耸人听闻的“买空德国”还有十分遥远的距离。

中国海外并购的过程，也是中国资本、中国经营者、中国制造逐渐走向世界、被全球化大市场所接受的过程。这个过程不可能一帆风顺，也必然会面临这样那样的挫折。但是就中国与德国经济合作前景来看，在二者经济高度依存、政治相对稳定的大背景下，我个人保持相对乐观态度。

抛开上市公司并购不说（国内法律对上市公司的并购有更多的要求），一般的企业并购流程大致如下：

1、并购决策规划

企业根据行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，通过与财务顾问合作，分析企业的并购需求、并购目标的特征，以及并购方向的选择与安排，形成并购战略。

2、并购目标选择

目标公司的选择和正确选择收购对象是一个必经的环节，也是并购的第一要务。确定目标公司要从企业发展战略规划出发，对收购方和目标公司的生产、技术和市场类型等方面进行综合的细致考察。在选择目标公司时，并没有固定不变的标准，收购方开业根据企业自身的实际情况和目标公司的特点来进行筛选。

3、并购时机选择

通过对目标公司进行持续的关注和信息积累，预测目标公司进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业于合适的时机。

4、并购初期工作

对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等方面的调查研究等。

5、并购实施

与目标公司进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式（现金、负债、资产、股权等）、法律文书的制作，确定并后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等相关问题，直至股权过户，交付款项，最终完成交易。

6、并购后的整合

对于收购方而言，仅仅实现对目标公司的并购还远远不够，还需对目标公司的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。

并购过程中最不一样需要注意的是法律问题和税务问题。尤其跨国并购对于跨国企业的业务资质问题需要深入调查。防止因为控股股东变化后原企业丧失业务开展资质。其他法律包括劳工政策、产业限制等也需要调查第二，由于不同国家税务体制相差很大，税务问题需要统筹的重新安排。尤其注意境外避税规则在境内的法律合规性。其他并购后的公司整合需要注意的公司架构，尤其注意管理层沟通和决策架构的设计避免并购后公司决策下降和信息不对称

一、资本、资产方面的风险

　　（一）注册资本问题

　　目前，随着新公司法对注册资本数额的降低，广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。但是，根据我们的办案经验，注册资本在500万以下的公司都有一些注册资本问题。我们办理了大量因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚假出资怎样进行破产的问题等等。所以，在打算进行收购公司时，收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息，其中应该主要查询公司的注册资本的情况。在此，收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系，要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形（查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付）;同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。

　　（二）公司资产、负债以及所有者权益等问题

　　在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。

　　第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。只有在弄清目标公司的流动比率以后，才能很好的预测公司将来的运营能力。

　　第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况;其次，要考察是否存在有关联关系的股东。 　　第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。

　　第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。

　　同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。。在实施收购前收购方应该注意目标企业的财产情况，尤其在债务方面，除了在转让时已经存在的债务外，还必须注意目标企业是否还存在“隐形债务”，比如对外提供了保证或者有可能在今后承担连带责任的情形。除了通过各种渠道进行查询、了解之外，收购方还可以要求转让方在转让协议中列明所有的债务情况，并要求转让方承担所列范围之外的有关债务。

二、财务会计制度方面的风险

　　实践中，有许多公司都没有专门的财会人员。只是在月末以及年终报账的时候才从外面请兼职会计进行财会核算。有的公司干脆就没有规范和详细的财会制度，完全由公司负责人自己处理财务事项。因为这些原因，很多公司都建立了对内账簿和对外账簿。所以，收购方在收购目标公司时，需要对公司的财务会计制度进行详细的考察，防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现，客观合理地评定目标公司的价值。必要时，收购方可以聘请专门财务顾问来评估目标公司的价值，但是，如果收购金额本身比较小，可以聘请懂财务会计的法律顾问单位，由其对收购中遇到的法律和财务问题进行综合指导。本团队的律师都具有法律、财务以及税务方面的综合专业知识，能为您在法律、财务以及税务方面提供专业的服务。

三、税务方面的风险

　　在北京，注册资本在五百万以下的公司不会经常成为税务机关关注的重点。因此，很多小公司都没有依法纳税。所以，如果收购方收购注册资本比较小的公司时，一定要特别关注目标公司的税务问题，弄清其是否足额以及按时交纳了税款。否则，可能会被税务机关查处，刚购买的公司可能没多久就被工商局吊销了营业执照。

四、可能的诉讼风险

　　在可能的诉讼风险方面，收购方需要重点关注以下几个方面的风险：

　　第一、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同，是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险，是否按时支付了员工工资。考察这些情况，为的是保证购买公司以后不会导致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现;

　　第二、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议，只有这样，才能保证签订的购买协议能够保证切实的履行，因为并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效进行支撑;

　第三、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷，即使存在，也已经达成了妥善解决的方案和协议。因为收购方购买目标公司后，目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继。

　　第四、最后，需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形，是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。