减少法人户数，压缩管理人员成本、不在家需要合并财务报表

吸收合并股权会不会出现重叠，子公司保留，母公司撤销。属同一控制下的吸收合并，合并方在合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。

是利好。公司整体上市，可以合并报表，对公司业绩有正面作用。

以前市场上都是理解为利好消息，但是实际上这个肯定不是利好。道理很简单，一般情况下，上市部分的资产都是企业比较好的部分，盈利能力强，资产清晰，否则如果能够一起上市没有必要分开进行。但是在比较久之前，吸收合并母公司资产算好消息，因为那个时代市场容量有限，一些大规模资产无法上市，需要分步骤进行，现在基本上就存在这样的可能性了，再大的资产都可以一步到位。

从过去几年的经验可以看出，虽然市场上对合并仍然看作利好，可是事实上整体上市以后，上市公司的实际业绩往往提升不如股本被稀释后的摊薄效应，而且多次出现业绩承诺无法兑现的现象，从谨慎原则考虑，这样的吸收合并已经不能看作利好了

符合特殊重组的，被合并企业当年度亏损可直接并入合并后的企业损益，参与计算全年的应纳税所得额。

除非同第三人有特殊约定，合并之后由承受的公司享受连带债权、承担连带债务。参照本例，A公司合资控股B公司、C公司，参股D公司只是投资关系，跟债权债务承担无关；B反过来吸收A母公司，A公司将注销，股东权益在吸收合并的时候已经由B公司按协议支付相应对价，债权债务直接由B公司承受。

我国对子公司收购母公司股份并未作具体的法律规定,但从公司法及相关法律法规及主流观点的角度认为,对全资子公司收购母公司股份原则上应予以禁止,但特殊情况例外:1、全资子公司与持有母公司股份的其他公司合并;2、行使公司权利中, 为了达到其目的而必要时, 可以取得母公司股份, 但在这种情况下, 必须及时处分母公司的股份。且全资子公司收购母公司50%或以上股份,会形成交叉控股的情形,但交叉控股存在如下弊端:

第一, 子公司取得母公司股份有违资本充实原则。若子公司有偿取得母公司股份, 实际上等于返还母公司在子公司成立时所认缴之股金, 造成资本空洞化。

第二, 违反股东平等原则。由于母子公司利益的关联性, 使子公司在取得母公司股份时, 往往比其他股东具有更为优越的地位, 从而使股东地位不平等。

第三, 子公司取得母公司股份有可能助长股份操纵和内幕人交易, 违反股份交易的公正性原则。

第四, 子公司持有母公司已发行的表决权的股份数或资本额过半数时, 或可直接或间接影响对方公司人事, 财务或来经营时, 母子公司则演化为互控型母子公司, 此时易产生母子公司高级管理人员相互交易, 易产生董事、监事永久保其职位之弊病。

第六, 子公司及其债权人及少数股东权益受侵害。在相互持股公司中, 尽管双方均为独立的法人, 但处于控制地位的公司为了追求自身利益的最大化, 常常会损害子公司及其债权人的利益。比如,利用转移定价、预先安排利润分配、资产转让等方式减少或抽逃子公司的资产, 使子公司的债权人及少数股东权益遭受损害。

由于全资子公司是由唯一母公司所拥有或控制的,因此全资子公司收购或持有母公司股份等同于母公司收购或持有自身股份,有违相关规定。

综上,除吸收合并等例外情况除外,全资子公司收购母公司股份应是被禁止的。

该事项由于是母公司吸收合并全资子公司，不改变母公司所能控制的经济资源，所以不是企业合并。可以认为是子公司将其全部净资产作为对母公司的分配，母公司在收回原先投资成本的同时，将分回的留存收益作为收到股利处理，确认为子公司清算注销当期的投资收益。母公司帐面上对取得原子公司的各项资产、负债应当按照该子公司的原账面价值入账。但如果该子公司最初是通过非同一控制下的企业合并取得，且当初股权购买日该子公司的净资产的账面价值和公允价值不一致的，则母公司对于所收回的各项资产、负债应按照以当初的股权购买日开始持续计算的金额计量。假设原取得子公司时，子公司账面净资产400（注册资本200、资本公积50 未分配利润150） 确认长投400 ，本次吸收合并时，子公司净资产为注册资本200，资本公积100，未分配利润200，因此确认投资收益50 调整资本公积50。借：资产1000贷：负债 500 长投400 资本公积50 投资收益 50

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