董事会决议是否必须董事签字_董事会需要有记录吗？

股份制企业没有股东大会和董事会决议，仅有董事长一个人签字是否具有法律效力，这要看是对内还是对外。在不同的场合具有不同的法律效力。

一、为了更好的分析问题，先明确以下几个法律概念

（一）股份有限公司

根据《公司法》的规定，股份有限公司是指由一定数量的股东依法设立，全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。股份制企业在我国指的就是股份有限公司。

（二）股东大会及决议

根据《公司法》第98条的规定：“股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。”股东大会通过下列程序作出决议：

1、股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。

2、股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议。

4、根据《公司法》第99条、第37条的规定，股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东大会，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

（四）董事会及决议

股份有限公司设董事会。董事会对股东大会负责，行使公司法规定的职权。董事会按照下列程序作出决议：

1、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

2、根据《公司法》第112条第2款的规定，董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

（五）董事长及职权

根据《公司法》第109条的规定，董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司法定代表人一般由董事长担任。

《民法总则》第61条规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。

（六）表见代表

《合同法》第50条规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。” 这在合同法学理论上称之为表见代表。

二、董事长签字的法律效力分析

（一）董事长签字对内的法律效力

1、根据《公司法》第99条、第37条的规定，股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。股东以书面形式一致表示同意，也可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。据此，对于股东大会所作出的决议，仅有董事长一个人签字，因不符合法律规定的形式而无效。

2、根据《公司法》第112条第2款的规定，董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。据此，对于董事会所作出的决议，仅有董事长一个人签字，因不符合法律规定的形式而无效。

（二）董事长签字对外的法律效力

1、董事长签字对外签订合同的效力。《合同法》第50条规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”据此，股份有限公司对外签订合同，虽没有股东大会和董事会决议，董事长一个人签字仍然有效。除相对人知道或者应当知道其超越权限的外，即使是在董事长超越权限的情况下订立的合同，仍然有效。

2、董事长签字对外从事民事活动的效力。根据《民法总则》第61条规定，董事长以股份有限公司的名义从事的民事活动，其法律后果由股份有限公司承受。股份有限公司章程或者股东大会对董事长代表权进行限制的，不得对抗善意相对人。据此，董事长以股份有限公司的名义从事民事活动，虽没有股东大会和董事会的决议，董事长一个人签字仍然有效。即使公司章程或者股东大会对董事长的代表权进行了限制，也不得对抗善意相对人。

根据公司法的规定，有限责任公司或股份有限公司在召开董事会会议时，应就会议情况作出会议记录。该记录应由出席董事会的董事签字，并由公司存档保存。但在实践中，我们发现有较多的公司董事会会议记录实际上只是对董事会会议的一个流水帐，仅记录议题、发言人、讨论的情况，对于最后会议的结果没有明确的记载。 董事会会议的纪录可以分为三类：一是决定性意见，即对相关议题作出决定；二是指导性意见，即对相关议题所述事项的执行提供指导性意见；三是其他类型的意见，如对公司总经理（经营层）的褒奖、肯定或批评等意见。 因此，作为记录董事会会议结果的会议记录及决议应分别三种意见进行对相关事项的结果作出记录。 对于董事会会议的决定性意见一般应由董事会决议的形式作成。但在实践中，对于不需要进行决议的事项，其决定性意见应在记录中记载。同时，董事会会议记录还应记载会议对相关议题的指导性意见。 一般地，董事会会议记录可以称之为“会议记录”或“会议纪要”。由于董事会虽为常设机构，但其成员一般并非全部是专职人员，在董事会会议期间，应对公司总经理在董事会会议闭会期间的工作作出安排与指导。此类安排或指导即通过会议记录或会议纪要的形式予以确定。

如果该董事会决议不违反公司法及公司章程的规定，且公司章程没有规定董事长签字为生效要件，则决议有效。董事会决议是指董事会就董事会会议审议的事项，以法律或章程规定的程序表决形成的决议，是董事会集体意志的体现。董事长（英语：Chairman of the Board，简称：Chairman，日韩称会长），又被翻译成董事会主席，指的是一家公司的最高领导者，统领董事会。董事长也是董事之一，由董事会选出，其代表董事会领导公司的方向与策略。董事长是公司或机构的最高管理者，公司利益的最高代表，领导股东会。

我国公司法规定，董事会决议应符合公司章程规定，且应由出席会议的董事签名。