有限责任公司上市条件_注册制上市公司条件？

上市是一件繁复的工作，准备的时间短则一年，长则三年以上，公司的规范程度、业绩情况、是否涉及投资者引入及股权激励等因素均会影响上市准备时间。

以向证监会申报材料为基准时间倒排时间表，关键时间点如下：

基准时间：向证监会申报材料。

1、申报材料之前3-6个月内：完成上市辅导的申请及备案工作。

2、上市辅导申请时间之前3个月内：完成股份公司改制。

3、改制之前N个月内(此过程需要短则几个月，长则几年的时间)：改制之前通常应完成拟上市公司的规范工作，并按照设计的上市方案(例如，股权结构、引入投资者、股权激励等)完成相关工作。

4、历史上存在改制、剥离、设立需要上级部门或相关机构审批但审批程序及手续有瑕疵的，需重新取得相关手续。

5、存在代持、职工股导致股东人数超过200人等情况的，需要逐一清理并作出承诺，相关中介机构需逐一核实。

6、出资时存在瑕疵的，例如实际出资未到位、以没有实际用途或价值明显偏低的专利权出资、缺少相关验资、评估程序等等，需要补足或补充相关程序。

7、收入核算不符合企业会计准则、为少交税而隐匿利润等，需重新追溯调整，补缴相关税金。

法律依据：

《中华人民共和国公司法》第一百二十条

本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

上市标准的选择。二板市场与主板市场不同,现阶段其主要目的是为高 科技领域中运作良好、发展前景广阔、成长性较强的新兴中小型公司提供融资 场所。由于中小型高科技企业普遍经营规模偏小，营运时间较短，市场前景不 确定，造成其盈利能力不稳定，存在一定的市场风险，使得银行不敢为其贷款, 而我国主板市场因为进入门槛过高也将它们拒于门外, 这样就特别需要一个有 别于主板市场的资本市场为它们提供融资渠道。考虑到新兴高科技公司业务前 景的不确定性,在构建我国二板市场时,要设法降低市场进入门槛。日前高西庆 也指出，应放宽二板市场公司的上市要求，以降低进入门槛。《征求意见稿》 规定，内地高新技术的股份有限公司，其发起人以工业产权和非专利技术作价 出资的金额占公司注册资本的比例不得高于百分之七十。 　　

(1)股本规模相对较小，但对业务要求可能较严。 按照目前我国主板市场 的上市标准,企业发起人认购的股本数额不少于3000万元,股票发行后公司股本 总额不低于5000万元。而中小高科技企业一般都处于创业期,生产规模偏小,无 法满足主板市场的上市条件。所以, 二板市场应适当放松对公司股本总额和发 起人拥有股本总额的限制,从而尽可能让规模偏小、缺乏资金、 但产品前景良 好的中小企业上市。在我国成立二板市场的初期,考虑到新兴市场的特点,为了 抑制过度投机,防范和控制市场风险,提高市场的营运质量和运作效率, 除适当 放宽股本规模的要求之外,上市条件将不比主板市场宽松。 根据中国证监会去 年底出台的《高新技术企业板股票发行上市试行办法》(以下简称《试行办法》 )，除股本规模可小于5000万元但不得低于3000万元外,其他财务和业绩指标都 不应低于主板市场。《征求意见稿》对此作出了同样的规定。二板市场是为那 些具有活跃业务记录的中小型公司提供融资场所。在放宽企业上市条件的同时， 应该强化公司的业务标准和管理标准，即公司必须具有突出的主营业务、明确 的主导产品、详尽严密的业务发展计划、完整清晰的业务发展战略和巨大的主 业成长潜力，而且具备高质量的管理团队和高效、完善的管理系统。随着市场 的发展，二板市场公司发行后总股本的要求可由不少于 3000 万元降为不少于 2000万元。 　　

(2)经营年限相对较短,可不设最低盈利要求。主板市场的上市规则中一般 有“三年连续盈利”的要求,而高科技企业由于技术创新能力较强， 使得技术 升级换代快,科研成果的产业化时间短,无法达到上述条件。随着证券市场的不 断发展,投资者日益成熟,市场运作(特别是主板市场运作)逐步规范, 监管水平 不断提高,二板市场的上市条件可逐步放松。 《试行办法》和《征求意见稿》 都规定，企业在同一管理层下，持续经营高新技术业务两年以上( 增发新股的 可以不受此条款限制)。之所以这样规定，是为了提高上市公司营运质量， 避 免企业因频繁变更主营业务和管理层而造成经营业绩的不稳定。并且规定，原 企业整体改制设立或有限责任公司已依法变更为股份有限公司，经营业绩可以 连续计算，在最近二年内无重大违法违规行为，财务会计文件无虚假记载。 　　为了增强我国二板市场的竞争力和吸引力，促使更多的高新技术企业上市， 上市条件可考虑进一步放松，对于研究与开发力量很强的企业, 只需要有一年 的经营记录，可以不设最低盈利要求, 且不分企业存续期间的所有制性质均可 连续计算经营业绩。考虑到许多网络企业在创立时期大都没有盈利，因此对其 盈利记录可以不作要求，但需要有高增长的业绩记录。《试行办法》曾要求企 业有一年的盈利记录。在《征求意见稿》中，则不仅取消了对企业发行股票前 的最低盈利要求，并且对公司的预期利润率不再作出硬性要求。这一规定，为 网络公司在二板市场上市打开了大门。此前，有关ICP不得在海外上市、 非证 券公司不得从事网上证券委托交易等规定，使得部分网络公司几乎不可能再得 到风险资金的支持，而高新技术板的盈利记录要求、“双高认证”等规定几乎 封死了网络公司的国内上市之路。这一新的政策变化必将对主板市场上网络股 板块的表现发生重大作用。目前沪深两市中不少上市公司都组建、控股或参股 了一些网络和其他高科技企业，随着这些高科技企业上市或分拆上市，将会使 相关的上市公司的投资获取不菲的收益。这无论从题材的发掘还是从业绩提升 促使投资价值凸现的角度来看，都将对网络股的市场表现产生很大的促进作用。 　　

(3)放宽关于股东人数的限制，社会公众股比例可相对较低。 按照《公司 法》的规定，股份公司的发起人股东不得少于 5 人， 持有股票面值达人民币 1000元以上的股东人数不少于1000人。借鉴美国那斯达克(NASDAQ)小型资本市 场股东人数不少于三百人、香港创业板市场股东人数不少于一百人的做法，《 试行办法》中规定，持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数可降为不少 于500人。《征求意见稿》则进一步放宽要求， 持有股票面值达人民币一千元 的股东人数不少于三百人。为了确保和增强股票的流通性，二板市场应有足够 的社会公众股股东，但考虑到二板市场的企业规模相对主板市场要小，社会公 众股比例可低于主板市场。《试行办法》规定，二板市场公司向社会公众公开 发行的股份占公司股份总数的百分之二十五以上。《征求意见稿》降低了对该 比例的要求，规定社会公众持有的股份达公司股份总数的百分之十五以上。对 该比例的上限要求，按照《高新技术企业板股票发行与交易管理规则(讨论稿)》 的规定，高新技术板上市公司新发公众股份占拟发行总股份的比例在30%到65% 之间。鉴于二板市场上市公司发起人股份满足一定条件后可以全部上市流通交 易，因此应适当控制新发公众股份占拟发行总股份的比例，我们认为这个比例 以30%-40%为宜。 　　

3、二板市场必须是全流通市场。 高新技术企业和成长型中小企业的发展 有赖于风险投资的支持，建立和完善风险投资体制的关键因素是建立风险投资 的退出机制。虽然二板市场不是专门为风险投资的退出而设立, 但它是风险投 资机构投资从原有公司退出以便进入新一轮高科技项目投资的重要保障。考虑 到风险投资机构通过股权转让一次变现的特殊运动规律, 风险投资机构投资企 业所形成的股权应可以流通,相应地二板市场中不再有社会公众股、 国家股和 法人股的划分,因此应该是一个股份可全流通市场。 国外机构对中国高科技企 业的股权投资同样可以流通，这涉及到制定外汇管理的有关规定，需要进行相 关的配套改革。日前高西庆就表示，二板市场与主板市场有很大的区别。在主 板市场上，存在暂时不能上市流通的国有股和法人股。另外，《公司法》规定 发行人股票上市三年内不得转让，高层管理人员在任职期间所持股票不得转让。 在二板市场上市公司所有发行的股份将可以全部流通( 《公司法》的相关条款 将作修改)。 　　

4、主要股东的最低持股量及出售股份有限制。 高科技企业在二板市场上 市的主要目的是解决企业本身的资本扩张和风险投资的退出问题, 而不仅仅是 为了满足这类企业的创业股东和管理层股东的套现需要。因此, 为了保持公司 成长的连续性, 应将创业股东和管理层股东的利益与公司的经营业绩有机地结 合在一起,这些股东在公司上市时所持有的股本至少占已发行股本的35%。 在 股权可全流通的安排下，为了确保公司管理层的稳定性，公司上市后, 这些主 要股东必须接受出售若干股份的限制。一方面，目前我国企业经营和决策行为 的短期化倾向较为严重，缺乏个人信用，投资者对上市公司及其管理层的监督 约束机制还不够健全。如果对公司高层和主要股东没有出售股份的限制，可能 会出现管理人员和主要股东大量抛售公司股票的情形，这不利于保持公司管理 层的稳定，造成管理层缺乏对公司发展的长期承诺，从而制约了公司的长期可 持续发展。另一方面，目前国内不少高新技术企业纷纷提出到香港创业板和美 国那斯达克上市的申请，其中最主要的原因就是国内现行规定对发起人和高级 管理人员持有股份的流通限制过死。如果继续沿用现行做法，将不仅制约国内 高新技术企业的发展，而且不利于风险投资机制的建立。因此，为了完善风险 投资的退出机制，切实维护广大投资者的合法权益，我国二板市场可以借鉴香 港和美国市场的成功运作经验，放宽对发起人股份和公司高级管理人员持有股 份的时间限制。《征求意见稿》规定，在二板市场上市的公司已发行的全部股 份，自新股上市之日起即可上市流通，但发起人持有的股份自首次公开发行之 日起未满一年的除外。董事、监事、经理等高级管理人员持有的股份，自股票 上市满一年后方可流通。同时，通过示范宣传，鼓励企业采用国际通行的滚动 式锁定的作法，对高层管理人员任职期间所持有股份的交易进行制约。我们认 为，两年限期届满后,这些高管人员亦不得在连续六个月之内出售25 %以上的 名下股份。 　　

5、二板市场应放宽配股等再融资条件。 股本的不断扩张是企业发展壮大 的一个主要表现。为了提高二板市场上市公司的后续融资能力，增强其发展后 劲，促进上市公司的长期可持续发展，二板市场需要为中小型企业提供宽松的 再融资环境。例如对于少数急需资金实施高科技项目的高新技术上市公司配股 时,配股净资产收益率、配股间隔期及配股比例要求可适当放宽， 以实现再融 资的市场化。

(1)放宽配股比例的限制。 二板市场上市公司的配股不受证监发 字(1994)131号文件第二条第七款关于“公司一次配股发行股份总数， 不得超 过该公司前一次发行并募足股份后其普通股股份总数的30%”规定的限制。

(2) 放宽配股条件。二板市场上市公司的配股不受证监发字(1999)12号文件关于“ 本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度以上”、“最近三个完整会计年 度的净资产收益率平均在10% 以上”以及“指标计算期间内任何一年的净资产 收益率不得低于6%”的规定限制。例如，《征求意见稿》就明文取消了“前一 次发行的股份已募足，并间隔一年以上”的配股条件限制。 　　

6、收购兼并活动会比主板市场更加活跃。 现代高科技企业的发展历程表 明，资本经营已经取代产品经营而成为企业发展的主要手段，以此来实现企业 低成本的快速扩张。美国那斯达克市场是美国高科技企业收购和兼并的主战场。 正是通过收购和兼并活动，一方面一些属于传统产业的上市公司以各种方式介 入高新技术产业，以增添新的生机和活力，培育企业新的利润增长点;另一方 面一些高新技术企业以这种方式迅速地发展壮大，以达到规模扩张和业务拓展 的目的。据统计，1999年美国最大的50宗高新技术企业的收购与兼并案中，大 约有90%是在那斯达克市场完成的。从购并行业来看，通讯、计算机、 医疗健 康业的购并占了较大比例。例如，风险高科技企业网景公司就是大规模购并浪 潮中的众多收益者之一。从1995年到1998年4月，微软公司顺利实施了28 宗兼 并案和32项投资项目，使得其总资产和净资产分别增长了1.7倍和1.4倍。在那 斯达克市场，类似微软这样通过购并实现快速规模扩张的还有不少公司，例如 Amazon.com、CISCO、Intel、Ecom、Oracle、Amgen、Sun、Dell等等。最近， 美国在线(AOL)收购时代华纳(TWX)充分利用那斯达克市场提供的便利条件, 以 换股和债务方式进行合并,总交易金额高达1840亿美元， 一举成为迄今为止世 界上最大的一宗购并案。

IPO：首次公开募股(Initial Public Offerings)：是指一家企业或公司 (股份有限公司)第一次将它的股份向公众出售(首次公开发行，指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式)。

通常，上市公司的股份是根据相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。

一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。

中国本土主要有：上海证券交易所和深圳证券交易所；美国主要有纽约证券交易所（New York Stock Exchange，NYSE）和纳斯达克证券交易所（National Association of Securities Dealers Automated Quotations，NASDAQ）。

中国本土资本市场IPO需具备的条件：

中小板：

• 最近三年连续盈利，累计净利润不少于3000万元；

• 最近一年盈利，最近三年营业收入不少于3亿元；
  

• 发行前净资产不少于3000万元。
  

创业板：

• 发行后总股本不得少于3000万元；
  

• 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；

• 最近一年盈利，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%；
  

• 发行前净资产不少于2000万元。
  

美国纳斯达克：

为非美国公司提供可选择的标准：

选择权一：

• 财务状况方面要求有形净资产不少于400万美元；
  

• 最近一年(或最近三年中的两年)税前盈利不少于70万
  

选择权二：

• 有形净资产不少于1200万美元,公众股东持股价值不少于1500万美元，持股量不少于100万股,美国股东不少于400人；
  

• 税前利润方面则无统一要求；
  

• 此外，公司须有不少于三年的营业记录,股价不低于3美元。

有限公司不是上市公司。

上市公司必须是股份有限公司，有限责任公司想要上市必须改制成为股份有限公司。而有些股份有限公司或许不愿意上市，所以上市公司必须是股份有限公司，而股份有限公司却不见得都是上市公司。根据我国《公司法》规定,股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：1, 股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行;2, 公司股本总额不少于人民币5000万元;3, 开业时间在3年以上,最近3年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的,或者本法实施后新组建成立,其主要发起人为国有大中型企业的,可连续计算;4, 持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人,向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,其向社会公开发行股份的比例为15%以上;5, 公司在最近3年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;6, 国务院规定的其他条件。法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百二十条本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

不能。

按照《公司法》的规定，有限责任公司是不能发行股票的。主要原因如下：

公司性质

有限责任公司的性质与股份有限公司有所不同。有限责任公司也有股东，股东以其出资比例对公司承担有限责任。有限责任公司的股权证明是出资证明，转让比较困难。而股票则是股份有限公司的持股凭证，可以进行转让。

股权是否被等份分割

有限公司的股权不会被分割成等份，而股份有限公司的股权会被分割成等份。股份有限公司的成立，就是按照每个股东认购一定的股份来实现的。也就是说，股份有限公司上市之前就已经发行了股票，上市不过是能在交易所进行公开买卖。

股东人数限制

《公司法》对股份有限公司的股东人数没有限制，只对发起人有限制，要求在2人以上，200人以下。后来加入的股东数量上没有限制，也就是说没有上限。但《公司法》对有限责任公司的股东人数的上限和下限都有规定，要求在2人以上，50人以下。这也就决定了有限责任公司是不能发行股票的。

注册制上市条件，第十条规定，创业板上市，发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：

（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

（三）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。

（四）发行后股本总额不少于三千万元。

先区分一下有限责任公司和股份有限公司。

从公司成立特征上看，

1.有限责任公司每位股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。就是如果有限责任公司进入了破产清算阶段，还不能完全偿还债务，公司股东个人是没有出资偿还公司债务的义务。

有限责任公司股东人数在2-50人，可以不公开自己财务交易等情况。公司不能公开募股，不能发行股票。股东的出资不能随意转让。

2.股份有限公司，资本划分为等额股份，通过发行股票筹集资本。股份有限公司股东人数在5-200人以下，股票可以自由转让，公司的财务交易情况必须向股东公开。

从成立的出资额来看，

有限责任公司的出资额在10-50万元不等。例如以生产经营为主的公司出资额在50万元，商业零售类公司出资额在30万元，咨询、服务性公司在10万元。

而股份有限公司的最低注册资本为1000万元。

上市公司必须是股份有限公司，有限责任公司想要上市必须改制成为股份有限公司。而有些股份有限公司或许不愿意上市，所以股份有限公司和上市公司是包含关系，上市公司必须是股份有限公司，而股份有限公司却不见得都是上市公司。

上市公司是向公众融资的股份有限公司，任何人只要愿意出资购买公司股份就可以成为公司股东，上市公司的财务状况必须对外公开，财务状况在三者中最为透明。

从证券法上将有意义的部分摘录下来:

第十三条　公司公开发行新股，应当符合下列条件：

　　 （一）具备健全且运行良好的组织机构；

　　 （二）具有持续盈利能力，财务状况良好；

　　 （三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

　　 （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

　　 上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

　　 第十四条　公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：

　　 （一）公司营业执照；

　　 （二）公司章程；

　　 （三）股东大会决议；

　　 （四）招股说明书；

　　 （五）财务会计报告；

　　 （六）代收股款银行的名称及地址；

　　 （七）承销机构名称及有关的协议。

　　 依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。.

第五十条　股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：

　　 （一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；

　　 （二）公司股本总额不少于人民币三千万元；

　　 （三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；

　　 （四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

　　 证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。

在过去的新股发行中,证监会曾经有过一些内部规定:

比如:三年平均净资产收益率要高于10%且任何一年的净资产收益率不得低于6%,

但现在基本上已不参照这个了