三分之二以上表决权_三分之二表决权怎么算？

表决权是股东的权利之一，举个例子：某公司注册资本100万元，甲股东出资50万元，占公司资本的50%，享有50%的表决权，以股东出资30万元，占公司资本的30%，享有30%的表决权，丙股东出资20万元，占公司资本的20%，享有20%的表决权。

有限责任公司的公司章程可以对上面的表决权比例做出不同的约定，甲股东虽然出资50万元，乙股东合并股东同意，让甲股东行使的表决权为80%，以股东行使的表决权为15%，丙股东行使的表决权为5%，只要三个股东一致同意，在章程中明确约定即可。

说到这里，表决权的含义已经讲明，就是对股东会会议需要表决决定的事，每位股东享有的权力大小，表决权越大（多），你的权利就越大，一般事项超过50%表决权同意即可通过，特殊事项（修改公司章程、增资、减资、公司合并等）需要三分之二以上的表决权同意才可以通过，在正常情况下，甲股东自己一人既无法通过一般事项，更无法通过特殊事项，在章程由约定的表决案例中，甲股东不但可以一人决定一般事项，也可以通过特殊事项。

由此可以看出，公司的表决权对于股东来讲是非常重要的，更是很多股东争夺目标。

如何使得自己的表决权占绝大多数，从而控制公司，表决权代持、一致行动人、章程约定等形式均可，主要是看实力。

假设控股股东持股50%，未出资，股东会决议解除该控股股东资格时，该控股股东没有表决权。 也就是说，只需要其他股东三分之二以上表决权通过，即33.3%以上表决权股东通过就可以解除控股股东的股东资格了。

新公司法规定，执行董事、董事长、经理都可以担任法定代表人。所以分两种情况：

设董事会的法定代表人变更，且法定代表人姓名没有在章程中明确的，则不需要股东会决议，直接由董事会决议，过半数的董事通过即可。（如果章程中已经明确法定代表人姓名，则涉及修改章程，必须经股东会代表三分之二以上表决权的股东通过）

不设董事会的，则必须经股东会代表三分之二以上表决权的股东通过。

B 我国《公司法》第38条规定“股东会行使下列职权 决定公司的经营方针和投资计划； 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 审议批准董事会的报告； 审议批准监事会或者监事的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案‘； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对发行公司债券作出决议； 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 修改公司章程； 公司章程规定的其他职权。” 我国《公司法》第44条规定特别决议需经代表2/3以上表决权的股东通过。特别决议的事项包括修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式

不是按人数。按投资额度的说法也不准确。

根据公司法的规定：

如果是有限责任公司，股东的表决权一般是看出资比例的，但是也可以约定不按出资比例表决。

如果是股份有限公司、上市公司，那表决权就是由股份决定的，有多少股份就有多少表决权。但实践中如果遇到关联交易情况，那涉及关联交易的股东在表决时要回避，那三分之二以上表决权股东就指剩下的那些个股东的表决权的三分之二，这时就算是控股的大股东，如果本身是关联交易中一方的话也必须回避表决。

三分之二表决权的情形为公司根据公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，需要修改公司章程的，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

可以。 首先，法律要求特别决议事项必须经代表2/3以上表决权的股东通过；其次，普通决议事项，一般经过过半数表决权的股东通过即可，但公司章程另有规定的除外。 所以，章程里可以这样规定。

1.二人出资成立有限责任公司，因人数较少可以设1名执行董事，不设董事会；可以设1名监事，不设监事会；

2.三分之二表决权不适用于此类弄公司，表决权不是由所持股份占总股本的百分比而定的，而是由出席股东大会人的个数决定的；

3.原则上是二人同意方可通过（大于三分之二）。