分公司的债务承担_分公司的债务怎么承担？

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分公司

　　分公司与总公司的关系虽然同子公司与母公司的关系有些类似。但分公司的法律地位与子公司完全不同，它没有独立的法律地位。分公司是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构。虽然分公司有公司字样，但它不是真正意义上的公司。因为分公司不具有企业法人资格，不具有独立的法律地位，不独立承担民事责任。

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子公司

　　子公司是与母公司相对应的法律概念。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任，这是子公司与分公司的重要区别。

　　母公司、子公司各为独立的法人并且子公司受母公司的实际控制。根据股东会多数表决原则，拥有股份越多，越能够取得对公司事务的决定权。母公司控制子公司通常就是基于股权的占有或控制协议。

　　母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权，其中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组成。另外除股份控制方式之外，通过订立某些特殊契约或协议而使某一公司处于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的关系。

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税收角度的区别

　　设立分公司还是通过控股形式组建子公司，在纳税规定上就有很大不同。由于分公司不是一个独立法人，它实现的盈亏要同总公司合并计算纳税，而子公司是一个独立法人，母、子公司应分别纳税，而且子公司只有在税后利润中才能按股东占有的股份进行股利分配。

　　一般说来，如果组建的公司一开始就可盈利，设立子公司就更为有利。在子公司盈利的情况下，可享受到当地政府提供的各种税收优惠和其他经营优惠。如果组建的公司在经营初期发生亏损，那么组建分公司就更为有利，可减轻总公司的税收负担。

　　子公司与分公司是现代大公司企业经营组织的重要形式。一家公司为什么安排它的某些附属单位作为子公司，而另一些附属单位又作为分公司?这恐怕最主要要从税收筹划的角度来分析，因为在市场竞争日趋激烈的条件下，一切合法的有利于提高企业经济效益的措施均是企业考虑的重点，而选择有利于纳税优惠的组织形式，正是达到这一目标的重要途径之一。

　　世界各国(包括我国)对子公司和分公司在税收待遇等方面有着许多不同的规定，这就为企业或跨国公司设立附属企业的组织形式提供了选择空间。

设立子公司的好处



　　(1)子公司属于独立的法人，只负有有限的债务责任;

　　(2)子公司向母公司报告企业成果只限于生产经营活动方面，而分公司则要向总公司报告全面情况;

　　(3)子公司是独立法人，其所得税计征独立进行。子公司可享受东道国给其居民公司提供的包括免税期在内的税收优惠待遇，而分公司由于是作为企业的组成部分之一派住国外，东道国大多不愿为其提供更多的优惠;

　　(4)东道国运用税率低于居住国时，子公司的累积利润可得到递延纳税的好处;

　　(5)子公司利润汇回母公司要比分公司灵活的多，这等于母公司的投资所得、资本利得可以持留在子公司，或者可经选择税负较轻的时候汇回，得到额外的税收利益。

　　(6)许多国家对子公司向母公司支付的股息规定减征或免征预提税。

对设立分公司的好处



　　(1)分公司一般便于经营，财务会计制度的要求也比较简单;

　　(2)分公司承担成本费用可能要比子公司节省;

　　(3)分公司不是独立法人，就流转税在所在地缴纳，利润由总公司合并纳税。在经营初期，分公司往往出现亏损，但其亏损可以冲抵总公司的利润，减轻税收负担;

　　(4)分公司交付给总公司的利润通常不必缴纳预提税;

　　(5)分公司与总公司之间的资本转移，因不涉及所有权变动，不必负担税收。

　　上述可见，子公司和分公司的税收利益存在着较大差异，公司企业在选择组织形式时应细心比较、统筹考虑、正确筹划。但总体上看两种组织形式最重要的区别在于：

子公司是独立的法人实体，在设立国被视为居民纳税人，通常要承担与该国其它公司一样的全面纳税义务。分公司不是独立的法人实体，在设立分公司的所在国被视为非居民纳税人，只承担有限的纳税义务。

　　分公司发生的利润与亏损要与总公司合并计算，即“合并报表”。我国税法也规定，公司的下属分支机构缴纳所得都有两种形式：一是独立申报纳税;一是合并到总公司汇总纳税。而采用哪种形式缴税则取决于公司下属分支机构的性质--是否为企业所得税独立的纳税义务人。

根据《公司法》第十四条：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。”所以，原则上，“总公司”对“分公司”的债务承担“独立责任”。可能的争议出现在：《最高人民法院印发《关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》的通知》第１０７条：“不具有法人资格的企业法人的分支机构，以自己的名义对外签订的保证合同，一般应当认定无效。但因此产生的财产责任，分支机构如有偿付能力的，应当自行承担；如无偿付能力的，应由企业法人承担。”据此，对于“分公司”因对外担保产生的债务，“总公司”承担“补充责任”。但同时，《担保法》第二十九条：“企业法人的分支机构未经法人书面授权或者超出授权范围与债权人订立保证合同的，该合同无效或者超出授权范围的部分无效，债权人和企业法人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任；债权人无过错的，由企业法人承担民事责任。”……考虑到《公司法》、《担保法》的位阶高于上述《民通意见》；且新《公司法》施行于2006年1月1日，《担保法》施行于１９９５年１０月１日，《民通意见》施行于1987年1月1日，根据新法优于旧法的原则，应适用《公司法》、《担保法》的相关规定。综上，“总公司”对“分公司”的债务承担“独立责任”。至于分公司是否领取营业执照，仅涉及分公司能否作为诉讼的当事人的问题，与责任承担无涉。

若分公司之间是各自分别工商注册，自负盈亏的独立经济体，则无法律义务分担其它分公司的债务。

根据法律规定，分公司民事责任由总公司承担，因此分公司的债务总公司需承担清偿义务。

《民法总则》关于总公司对分公司的债务承担，采纳了“补充责任说”和“直接责任说”，没有采纳“连带责任说”。债权人可以要求可以先由分公司管理的财产清偿、总公司承担补充清偿责任，也有权要求总公司承担直接清偿责任。

如果分公司是由总公司直接设立并管理经营的，那么比较简单，总公司清偿后，根据公司制度处理内部账务即可。

如果虽然挂名“分公司”，但实际是内部承包独立经营甚至是挂靠经营，那么处理时需要由实际经营人管理的财产进行偿还。双方已有书面约定时按约定处理，没有约定时建议先签订书面处理协议，确定最终债务承担方式。总公司在清偿后保留相关代偿证据（付款协议、转款记录等）按照约定进行追偿。

法律规定：

《民法总则》

第七十四条　法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。

分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。

双方履行协议一段期限后，协议解除《采购协议》。双方经对帐确认百货分公司欠女王公司货款2万元。女王公司起诉百货分公司和基丰公司，请求基丰公司对百货分公司所欠货款承担连带清偿责任。 第一种意见认为基丰公司对百货分公司的债务承担连带清偿责任。依据是新《公司法》第十四条第一款“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”的规定。据此规定，分公司不具有法人资格，总公司应对其债务承担连带责任。如果总公司对分公司的债务承担补充责任，实际上是限制了总公司的民事责任承担范围，侵害了债权人的利益。 第二种意见认为基丰公司对百货分公司的债务独立承担清偿责任，百货分公司不承担清偿责任。依据仍是新《公司法》第十四条第一款中“分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”的规定。 第三种意见认为基丰公司对百货分公司的债务承担补充清偿责任。

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我国《公司法》第14条第1款：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”

因此，分公司不具有法人独立资格，其债权债务由总公司承担。

分公司的债务，应由总公司承担，因营业执照法定代言人是总公司。 就是你开的分店一样现质，亏损，法定人还是你，分公司的经营生产品，都属于你总公司法定代理人指定，公司法明文规定，以法定代言人维基础！