借壳上市和买壳上市的优缺点_买壳和借壳有什么区别？

整体上市是指一家公司将其主要资产和业务整体改制为股份公司进行上市的做法。分拆上市是指一家公司将其部分资产、业务或某个子公司改制为股份公司进行上市的做法。随着证监会对上市公司业务独立性的要求越来越高,整体上市越来越成为公司首次公开发行上市的主要模式。整体上市,是当前中国资本市场的重大变革之一。总的来说,整体上市的主要动机有三个:一是符合上市公司的监管要求,避免母公司和上市公司之间的关联交易和同业竞争,实现上市公司在财务和经营上的完全自主;二是通过上市公司的市场化估值溢价,将母公司未来的增长能力充分“套现”,从而提升母公司的整体价值:三是为母公司旗下的其他业务提供市场融资渠道。无论是宝钢股份、武钢股份控股股东定向增发,还是TCL集团吸收合并TCL通讯重新IPO,以及长江电力整体上市,“整体上市”概念在股权分置改革告一段落后,风生水起,成为了中国资本市场上独特的风景线。一个股份公司想要上市必须达到一些硬性的会计指标,为了达到这个目的,股东一般会把一个大型的企业分拆为股份公司和母公司两部分,把优质的资产放在股份公司,一些和主业无关、质量不好的资产(例如:食堂、幼儿园、亏损的资产等)放在母公司,这就是分拆上市,我们不妨通过案例来理解整体上市和分拆上市的相关内容。整体上市模式第一、通过整体改制后首次公开发行上市的方式,如中国石化、中国石油整体改制后境外整体上市。第二、借助其控股的上市公司,以吸收合并或资产重组的方式实现经营性资产的整体上市,如CL集团的吸收合并方式,武钢集团、宝钢集团的增发收购方式。这些方式从本质上来讲是一种融资行为,但具体操作方法有所区别,TCL集团先是吸收合并了旗下的上市子公司TCL通讯,再通过与TCL通讯置换股权首发上市,集团公司是融资的主体;武钢股份采取先增发股份,然后用募集的资金购买集团主要经营性资产的方法,最后将这些资产注入到上市公司,实现资产的整体上市,上市子公司是融资主体。宝钢则与武钢的模式相同。另外,按照上市地点划分,整体上市又有境内上市和境外上市两种模式。分拆上市分拆上市指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份,按比例分配给现有母公司的股东,从而在法律上和组织上将子公司的经营权从母公司的经营中分离出去。分拆上市有广义和狭义之分,广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市;狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来,另行公开招股上市。分拆上市后,原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化,但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成,而且最为重要的是,子公司分拆上市成功后,母公司将获得超额资收益。2000年,联想集团实施了有史以来最大规模的战略调整,对其核心务进行拆分,分别成立新的“联想集团”和“神州数码”。2001年6月1日,神州数码股票在香港上市。神州数码从联想中分拆出来具有一箭双的作用,分拆不但解决了事业部层次上的激励机制问题,同时由于神数码独立上市,联想集团、神州数码的股权结构大大改变,公司层次的激励机制也得到了进一步的解决。分拆上市要满足下面六大条件:上市公司公开募集资金未投向发行人业务上市公司最近三年盈利,业务经营正常;上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺,上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易发行人净利润占上市公司净利润不超过50%发行人净资产占上市公司净资产不超过30%上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人发行前股份不超过10%分拆上市之所以诱人,主要在于股权的二次溢价,对于母公司来说,未上市的子公司只能贡献投资收益、经营净利润(控制权)。而一旦子公司实现上市,原本的净利润可以实现50倍甚至更高的市盈率,对于公司的估值来说,是一个系统性的抬升;此外,投资人还可能由于股权分配方案而获得意外的“惊喜”;第三还可拓宽融资渠道。

买壳就是买下来壳资源了，用不用是你的事，当然，一般不太会买了不用；借壳就是买下来用了，你把自己的资产装到买下来的壳资源里面，上市了。打个不恰当的比喻，你买了一件名牌衣服，是买壳；你把这件名牌穿在身上，出门见金主们，就是借壳。

目前国家设立科创板并且实施注册制，那么企业还有必要借壳上市吗，如果按照正常思路来想的话，壳资源类个股应该没什么价值了，下面我就来说说我的看法。

1.主板，中小板，创业板上市好处

我们都知道我们在着主板，中小板，创业板上市的公司存在一个好处就是，流动性较好，普通投资者开户后就可以进行交易，所以一旦股票流动性较好的话，大股东减持，增持，定增，增发相对比较容易，但是如果在新三板上交易门槛有限制，流动性较差，没人参与，自然大股东股权变动较为困难，并且机构和游资等活跃资金也基本很少参与。

所以很多公司宁愿不上新三板也要花费高价上三类板块，后期的资本运作所带来收益更大。但是现在搞科创板具体国家意图是什么。

2.科创板设立资金参与条件

目前科创板上市条件等还没具体规定，后期能够参与人群目前还没界定，如果对于后人群和资金设定存在限制的话，普通投资者无法参与科创板的个股的话，市场流动性受限，会类似我们的新三板市场，必定导致壳资源还是存在价值。如果任何普通投资者能够参与并且门槛较低情况下，那么自然我们壳资源就毫无价值可言了。

3.科创板实施注册制

科创板率先实施注册制后，可为后期我们A股全面实施注册制准备，因为目前A股上市制度都为核准制度，一下全部放开必定导致金融秩序的混乱，投资者无法适应，必定导致股票市场的大幅度波动，目前在科创板试点也为后期A股的全部实施注册制储备理论经验。

上面大致分享了一下我个人的观点吧，如果大家还有其他疑问的可以在评论区评论交流，感觉写的好的点个赞呀。

IPO和借壳上市都有着共同的目标，一切都是为了上市。但在融资的实际效果、融资成本、规章限制、风险等方面存在较大区别，特别在科创板实行注册制试点后，差别就愈加明显。但就目前A股还再实行审核制下来说，壳股在某种程度还是有其价值的。在审核制下的IPO上市，主要是以企业通过股份制改造，设立股份公司以股份公司为主体，向监管部门申请发行股票，并成立上市公司。这个过程看似简单，实则上市条件较为苛刻，其中包括上市前三年业绩、财务、信披和有无重大违法违规行为等等，优点IPO上市可以快速解决企业的资金缺口，更能在一个较长时期为企业打开市场份额，提高企业品牌的认知度。缺点在于易受外部经济环境干扰，IPO的费用也较大，上市等待期也较长。而借壳上市则不同，首先要有一个壳（一般都选择经营不善的上市公司）通过企业并购、重组、资产置换等方式取得壳公司控制权后，将母公司的资产注入壳内，就算借壳完成。缺点在于借壳上市需对企业资产和人员进行调整，这对能否成功并购重组存在较大风险。优点在于时间短，手续简便，规章简单容易达到所需标准，同时也会因借壳上市所产生的“草鸡变凤凰”效应轰动市场，给企业带来意想不到的广告效果。总之，在审核制下IPO上市和借壳上市各有所长也各有所短。一旦注册制替换了审核制，那么是否还存不存在借壳上市的概念，也只有等到那时要市场来回答了。

借壳上市是重组上市的一种类型。一般来说重组上市是指资产纳入上市公司体系内，实现了上市地位，可以包括吸收合并进入上市公司、成为上市公司子公司等。而借壳是指重组上市中，拟纳入的资产成为了上市平台的主要资产，拟纳入资产的所有者成为了上市主体的所有者，变相的将上市公司控制权转变为拟纳入资产所有人手中。简单来理解，借壳上市是一种变更了上市公司控制权的重组上市类型。

借壳上市与反向收购的区别：

　　1.反向收购，一般无需同时进行整体转让或重大资产出售，实际购买方的资产、负债、人员并没有注入所购买的上市主体，只是取得了对该上市公司的控制权，被购买的上市公司作为经营主体持续经营，该上市公司个别财务报表的报告主体不会因此而发生重大变化。

　　2.借壳上市，由于借壳企业的资产、负债甚至连同人员、业务和经营资质一起进入选为“壳”公司的上市主体，该上市公司个别财务报表的报告主体因此而发生重大变化。