不良资产中收购中的法律要点_银行不良资产如何处置？

很高兴回答你这个问题。

根据我的了解，当前不良资产的盈利模式主要有三种。

第一种是折扣收益。

现在银行贷款的抵押物实际价值通常远远超过贷款额度，抵押率在30%-70%之间，抵押物多为房屋、土地、林权等。因为抵押在银行，这些资产的管理、运行状况银行会及时介入，所以抵押物的质量都比较高。

不良资产处置公司接手不良资产，收回来的主要是债权或抵押物。如何处置才能盈利呢？

举个例子，如果是债权的话，不资产公司两折买回来了，去跟债务人谈判，说你全额还不起就还五成吧，还了五成那我就给你解除债务关系，这样债务人少还了一半的钱，赚了。资产管理公司两成的成本买回来，收回来五成，赚了三成；如果是抵押物，可以还钱之后解除抵押，又或者申请法院查封了之后公开拍卖，拍卖所得减去收购不良资产的成本就是资产管理公司赚的。

第二种是资产增值。

有些资产包含了有价证券、固定资产，都有着较大的价值增值的空间，不良资产管理公司买回来，可以整合包装重新推向市场，或者耐心等待资产价格趋势变化，都能获得可观的盈利。

现在很多不良资产管理公司的做法其实很简单，就是低买高卖，逆周期接盘，在经济下行时大量低价收购，经济好转资产开始增值时转手卖掉。当然，这种公司一般实力非常雄厚，不然也扛不住，等不到资产增值自己就先关门了。

第三种是整合收益。

一些不良资产管理公司买入资产后，会迅速进行资产重组，比如注资、引入第三方或债务折扣变现、债权置换、债权转股权等。有的还会对对资产以及附属经营团队进行大刀阔斧的整合，提升资产价值，谋取最大增值效应。

不良资产处置虽然有巨大的利润空间，但进入门槛相对较高，风险也很大，个人投资者不建议轻易涉足其中。

因为与不良资产处置业内人士接触较多，对不良资产的盈利模式较为了解，希望我的回答对你有所帮助。

对于这个问题，每日经济新闻编辑郭鑫认为：

不良资产可以理解为无法收回、质量低下的资产。对于商业银行而言，不良置产就是不能为银行带来正常利润和收入水平的资产，这类资产一般运行状态不佳，为银行带来的收益低于正常收益水平，最恶劣的情况莫过于无法收回本金。在商业银行运营中，大多数不良资产都出现在贷款中。目前我国对商业银行根据贷款的风险程度将贷款分为五类：正常贷款、关注贷款、次级贷款、可疑贷款和损失贷款，其中次级贷、可疑贷和损失贷都被银行归类为不良贷款的范畴。

我国银行对于不良资产的处理方式可以从宏观层面和微观层面两个维度来理解。

从宏观层面来看，商业银行对不良资产的处理方式主要有政府集中处理和银行分散处理两种。政府集中处理就是政府成立相关资产管理公司将银行的不良资产从商业银行中剥离出来，并通过金融方式将这些不良资产改造为债券或股票并打包出售，这在许多发达国家都是很常见的。银行分散处理就是商业银行自己对不良贷款负责，自行处理不良资产。

从银行具体的微观来看，商业银行处理不良资产的方式众多，可以总结为以下五种：

利用资本市场化解。商业银行综合运用资本市场和投行的经验来处理不良资产。银行通过专业团队，挖掘不良资产的内在价值，然后利用资本市场的手段，将不良资产重新注入资本市场，对其进行包装，从而实现其资本市场的流通。当然这种方式是风险与收益并存的，美国的“次贷危机”就是一个典型的反例。

资产证券化处理。商业银行自己组建或者利用专业的团队，对不良资产的现金流进行重新拆分、包装，将其抵押然后发行成为证券，还可以对其进行更精细化的操作，对包装的证券进行信用分级再进行处置。这种方式相对比较麻烦，且限制较多。

不良资产拍卖处理。简而言之，就是商业银行将其持有的不良资产或标的物在市场上以公开竞价的方式进行拍卖，获取收益，这也是比较常见的处理方式。

企业并购重组。这种方式理解相对简单，就是商业银行通过其持有的股份对企业进行并购或重组等资产运作，化解企业的负债，实现存量资产的优化配置，这是处理不良资产的一种有效方法。

业务外包处理。商业银行将账下的不良资产外包给中介机构，类似的中介结构有律师事务所、咨询公司等，由中介机构对其进行处置。这种处理模式类似于信托处理,能够节省商业银行自己处理不良资产的成本，提高不良资产处置效率。此外，商业银行还可将不良资产委托给专业的信托公司或基金公司，利用他们专业的处理方式，对不良资产进行处置。这种委托代理关系，有利于提升银行处理不良资产的效率。

公司收购的注意事项第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况;其次，要考察是否存在有关联关系的股东。第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。法律依据：《中华人民共和国公司法》 第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

不良资产处置的风险多种多样，但目前在操作时应特别注意规避债务追索和资产处置两个方面的法律风险。　　债务追索是债权人依法享有的向债务人追索债务的权利，它具体又包括主债权、从债权和债权人的其它权利三个方面。　　

1、主债权。指依照法律规定债权人应当向债务人主张的权利。一般来说，不良资产的主债权比较清晰，但也存在不明确的情况，如债务人与债权人在债务本金和利息的计算上可能产生不一致，这就要求依法正确主张债权本金和利息。另外一种特殊情况，是由于债务人的合并、分立、重组等债务人的法律主体可能发生了变化，如债务人尚未进行债务清算就被有关主管部门撤消的，对此，应根据国家有关法律规定，将其主管部门或债务变更后的当事人作为偿债主体进行追索。此外，向主债务人主张债权应当在法律规定的诉讼时效期间内，否则，就会失去法律的保护。　　

2、从债权。它具体包括保证债权、抵押债权、质押债权三种，其中抵押债权和质押债权在债务追索中的法律性质相近。　　所谓保证债权，是指设定了保证担保，债权人可依法向保证人主张权利的一种债权。按照国家法律规定，保证人应当在合同约定的保证期限内依约承担保证责任。否则，就构成违约，就要承担相应的违约责任。据此，我们应当在合同约定的保证期限内向保证人及时主张权利，否则，就会失去保证合同效力，就不能依法追究保证人的保证责任。对保证合同无效的保证人，也可依法追索其相应的赔偿责任。此外，在对保证人的债务追索过程中，也要注意债权主体和债权金额的确定问题。　　所谓抵押(质押)债权，是指在债权上设立了抵押或质押担保的债权。一般来说，提供债权抵押或质押的是债务人自己，有时候也有第三人提供抵押品或质押品的情况。在债务人提供抵押品或质押品的情况下，虽然债务人本身已经承担了偿还债务的义务，但由于债权人(抵押权人或质押权人)对抵押财产或质押财产有依法处分权和优先受偿权，因而抵押权或质押权的有效与否，对最大限度地维护债权人的合法权益，具有十分重要的意义。　　

3、其他依法应当承担债务的责任人。如根据国家有关法律规定，股东或投资人应当在其出资或约定出资的额度范围内对外承担民事责任，在股东或投资人出资不实或出资后抽逃资金的情况下，债权人可依法向股东或投资人追索相应的连带责任。又如承担验资责任的会计师事务所，应当对其验资的注册资本的真实性负责，在资产处置中，若发现虚假出资或验资不实，可依法追究会计师事务所相应的赔偿责任。　　对于资产处置方案的制订和确立，李志强认为应注意以下几点：首先，方案所采取的资产处置方式必须符合国家法律规定。根据国家有关法律规定，一般可以采取的资产处置措施主要有：债务重组、以物抵债、债权转让或出售、拍卖、招标、租赁、债转股、资产证券化、公开发行股票上市、诉讼、破产清算等。　　其次，资产处置必须签订有关协议或合同，所签订的协议内容必须符合《合同法》、《担保法》等国家有关处置不良资产的法律、政策、制度规定。　　就债权转让的程序而言，根据我国《合同法》第80条规定："债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力"，但是，法律对"通知"的形式未作明确规定，对是否要以债务人确实收到为要件，有关方面(包括司法部门)理解不一致。某些公司、企业的债权，涉及的金额往往较大且债务人