说清楚
完整描述纠纷焦点和具体问题
公司净资产为负数,在这种情况下可以直接注销,也可以将债权债务转移后再注销。最终结果是注销的情况下,建议首选直接注销;若转移债权债务后是注销的前提,那就先转移再注销。分析如下:
净资产为负数的情况下,公司已资不抵债,公司的资产不能偿还全部负债。在此情况下,公司进行清算是没有收益的。没有清算收益,也不用缴纳清算所得税。
自己或找相关的中介机构出具清算报告后,按要求和流程办理清税、注销即可,相关的流程其他回答涉及,不再赘述。
无论是有限责任公司还是股份有限公司,以公司的注册资本为限,对公司的债务承担有限责任,股东以其认缴的金额对公司债务承担有限责任。只要股东履行完认缴注册资本的义务,即使公司的资产不足以偿还负债,无论公司还是股东也不用再承担偿还负债的义务了。
所以,净资产为负数的情况,首选是直接注销。
净资产为负数,即资不抵债,负债大于或远大于资产。这种情况下转移债权债务,是有转让收益的,而且是两种收益。
(一)债权债务转移产生收益
在资不抵债的情况下,作为资产的一部分,债权的金额无疑也是低于债务的金额的。这个时候,公司的债权债务同时转移到另一家公司,债务与债权的差就是此次的转让收益。即使全部资产一起转,也产生转移收益。
这种情况下转移债权债务,公司应该没有能力再给受让方补价吧?即使有,这个补价也是来自公司外,比如股东的捐赠。但这个时候股东有这个可能吗?
(二)债权之外的资产产生清算收益
债权和债务转移后,公司没有债务了,但还有资产。这个时候进行清理,除债权外的资产那就是清算收益了。在这里清算等费用忽略,相关的工资、社保、税款等应该均属于负债。
进行上述后,债权债务转移和债权外资产产生的收益缴纳完清算涉及的所得税后,就可以走清税和注销的流程了。
(三)转移债权债务的账务处理
相关的账务处理如下:
借:债务(应付账款、其他应付款、税、应付工资等)
贷:债权(应收账款/其他应收款等)
营业外收入/清算损益
借:所得税费用/清算损益
贷:应交税费——企业所得税(清算收益*25%)
然后,结转清算损益到利润分配—未分配利润科目。关于资产的清算账务处理,可参考上述处理。
以上两种方式的处理解释,我想至于采取哪种方式,也许能够一目了然吧。
公司更名后,债权债务关系自动转移到更名后的公司。公司只是名字的变更,其股东并没有变化,其原有债权债务关系,依然有效。
债权债务的转让是有利于债权人及时实现债权,但是需要签订一份债权债务转让协议。债权债务转让真实存在,那么还必须签订一份债权债务转让证明范本,下面是一篇公司债权债务转让证明范本。
一、公司债权债务转让证明范本
债权债务转让证明
山东XXXX科技公司:
_______________________________________________公司是贵公司 食品频道(部)的供应商,现在因为公司业务调整的原因,决定将 _____________________________________公司与贵公司所有业务关系从________年______月______日起转至 ______公司,同时原有的债权和债务关系将由_____________________________公司完全承担,因变更产生的债权、债务纠纷由__________________________________公司和 __ ________公司协商解决,与贵公司无关。
特此证明
原公司名称:
原公司地址:
原公司开户行:
原公司账户:
原公司税号:
电 话:
负 责 人:
(单位公章、财务章、合同章)
现公司名称:
现公司地址:
现公司开户行:
现公司账户:
现公司税号:
电 话:
负 责 人:
(单位公章、财务章、合同章)
_________年_______月_______日
注:《债权债务转让证明》须加盖原、现供应商公章及财务专用章、合同专用章。此证明必须有法人代表本人签名,并加盖个人名章,同时附双方营业执照复印件(盖公章)。
总经理: 财务负责人: 采购负责人: 经办人:
二、债权债务转让的条件
1、必须是合法有效的债权且不得违背社会公共利益。
债权的有效存在是债权转让的前提。以无效的债权转让他人,或者以已经消灭的债权转让他人,是转让的标的不能。这种限制性规定的意义在于防止受让人、国家、集体利益受损。如果转让无效致使受让人受损的,那么,转让人应予以赔偿。
2、转让不得改变债权的主要内容。
债的内容变更包括种类、数量、标的物品质规格、债的性质、期限、履行地和履行方式、结算方式、违约责任等等方面。债的非主要内容变更不会影响法律关系。但债的种类、标的物品质规格、债的性质等主要内容变更后,与原债不再具备同一性。如经对方承诺,则成立新合同,已不属于债权转让的范畴。
3、债权的转让人与受让人必须达成债权转让的协议。
债权转让是一种处分行为,必须符合民事行为的生效条件。转让人主体必须符合资格,即具有处分能力,是完全的民事行为能力人。双方的意思表示必须真实,不是真实的意思表示,债权转让无效。如果一方当事人欺诈、胁迫或乘人之危,转让无效。合同被撤销后,受让人已接受债务人清偿的,应作为不当得利返还原债权人。
4、转让的债权必须具有可转让性。
根据债的有关原理,某些合同是不可让渡的,其债权也应不可转让,不可转让的债权有如下情形:
(1)基于个人信任关系而发生的债权、以特定身份关系为继承的债权、不作为的债权、因继承发生的遗产给付请求权。
(2)属于从权利的债权。从权利随主权利的移转而移转,若将从权利和主权利分开单独转让,则为性质上所不允许。比如保证债权为担保主债权而存在,若与主债权分离,其担保性质自然丧失,所以不得单独转让。
(3)依合同当事人约定不得转让的债权。按照当事人意思自治原则,当事人对债权转让的禁止可以在合同中约定,也可以在合同订立之后另行约定,但必须在债权尚未转让之前作出,否则转让有效。
(4)依法律规定不得转让的债权。
5、债权的转让必须通知债务人。
根据《合同法》第80条规定:“债权人转让权利的,应当通知债务人,未经通知,该转让对债务人不发生效力。”
6、债权转让必须遵守一定程序和手续。
一般合同的成立是当事人自愿原则,但对于法律规定应由国家批准的合同,不得随意转让,未经原批准机关批准转让无效。
债权债务的转让必须审查债权或债务的真实存在,否则会给新债权人或债务人造成极大的财产损失,也很容易产生纠纷。所以,进行债权债务转让一定要细心。
公司改名,主体并没有变(工商注册号不变),没必要做转移证明,能证明公司变更就行,这人工商应该有记录和证明。 免责声明范本 本人/公司(新股东姓名/单位名称,个人要写身份证号码)于***年**月**日(时间)经法律程序将***(公司名称)转让给***(新股东),***(原股东,个人要写身份证号)同意继续承担****(转让的公司名称)转让前所有的债权债务,并办理法律手续。 今后由与原债权债务引起的纠纷和造成的一切后果,其责任概由(原股东姓名/单位名称)承担,与(新股东姓名或单位名称)无关。 特此声明! 转让交割日:****年**月**日 声明人/单位信息 姓名/单位名称: 身份证号(单位不写) 联系电话: 声明人/单位:(个人签名要手写,单位要盖章) 日期: