公司合并后的股份分配_合伙开公司股权如何分配？

给你一个建议：如果你没拿工资或者低工资，那么就按照股份比例来清算，如果你拿市场水平工资了，建议按照出资比例来，其他情况折个中间值，两人商量着来。

你做对了一点，但是也做错了一点，下面分别来讲，你的项目中涉及有两个问题，第一是估值的问题；第二是股权分配的问题：

1、估值问题

A投资15万（但是只出钱不出力），占有50%的股份，那么也就是说你的项目的总估值是30万。B出资5万，也占有50%的股份，说明你的个人人力出资折算成10万元。

首先这你是做对了一点，因为你把你的人力出资折算成股份，在股份折算的过程中，你充分考虑了资金和人的因素。一个项目的早期的发展对资金和创始人个人能力的需求是同样重要的。

2、股权分配问题

股份分配首先的第一个原则是要确定一个掌舵人，这个人往往也是公司的发起创始人，是由他来主导公司发展的，全权负责公司的事物，所以这个人在股权上也应该是占据主导地位，而在你们的项目中，你们两个人是五五开的分股份，这是最差的一种股权比例形式，因为没有主导人，是完全制衡的形势，在遇到分歧的时候，两人谁也说服不了谁，最后就是僵持不下，导致公司决策缓慢。你们五五分股权就是做差的一点。

3、公司股份分配的原则

发起创始人要占股权的主导地位，最好是能占有70%左右的股权。

在你的这种情况中，要么就加大个人的出资额，把你的股份提升，要么就是在股权上你占多数，但是把分红权五五分，这样就解决了你们的困境。

4、创业项目如何计算相互出资的股份？

公司的投入有三种因素：资金、人力、资源，这三个因素都对公司的发展起到不可替代的作用，所以也都需要换算成股份，那么每个股东的股份计算公式就是：

股东占有的股份=资金出资比例*资金在项目中的权重+人力出资比例*人力在项目中的权重+资源出资比例+资源在项目中的权重。

这个股权计算公式能够解决大多数人的股权分配问题，而且有一个原则，资金的重要性＞人力＞资源。

我也是一名连续创业者了，创立的公司也有3个，股权问题我也是算比较有经验。我来回答一下你这个问题。

合伙人不出资，错

你合伙人不出资，只是做管理。这个本身就有问题，如果是技术入股，或者资源入股，可以不出资。仅仅做管理，一分钱不出，这个是非常危险的信号。我的建议，不管多少，一定要出资。不要给合伙人感觉自己一点风险都没有，这样会导致他责任心丢失。而且CEO是首席运营官，不是首席行政官，你也在做事，那么你们两个人都是全职做，就不可能这么接近的比例。

股权比例要拉大

我不太认同前面的45% 55%这种比例，这是创业最不好的比例。要不你主导，你占67%以上，拥有公司绝对控制权。要不他做主导，你作为投资人，签订股权成熟期，锁定他未来3-5年的职业生涯，你占30%以下，让他占大股。

签订好协议

工商变更只是一个基本约束，这种情况一定要签好股权协议。他不出资，只出签，那么不可能一次性将股份给完。而且还有投票权，财务管理权都要约束清楚。不然后面闹矛盾的地方太多了。不过我还是希望能遇到你这种出钱还出力，还给不少股份的合伙人。

如果大家有什么疑问，可以评论告诉我，我言无不尽。所有关于创业的问题也可以交流。如果觉得我回答得有用，麻烦给个赞我。也可以关注我，我会分享更多创业案例和经验。

一、注册资本的确定

根据工商总局法的文件《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》（下称“意见”）（工商企字〔2011〕 226 号）

“公司可自主约定注册资本数额。但因合并而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由合并协议约定，但不得高于合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和。 合并各方之间存在投资关系的，计算合并前各公司的注册本之和、实收资本之和时，应当扣除投资所对应的注册资本、实收资本数额。”

在实践中，各地工商局大体统一了计算方法，即合并后的存续公司为有限责任公司的，注册资本为合并前各公司注册资本之和 ； 合并后的存续公司为股份有限公司的，注册资本为被吸收合并方的净资产额与吸收合并方注册资本之和。

二、股权比例的确定

公司注册资本与公司价值并没有逻辑上的关系。相同的注册资本的公司，净资产不同，估值更不会相同。比如注册资本100万，净资产可能是1000万，估值则上亿都是可能的。

因此，最合理的股权比例应是在合并各方的估值基础上进行，估值可以采用收益法，资产基础法等等，只要双方认可即可。举例来说，A与B合并成立C，a股东占A公司比例a%，b股东占B公司比例b%， A、B的估值分别为Va，Vb，则a应占合并后C公司的股权比例为Va*a%/(Va+Vb)，b同理。

《意见》也指出，“支持公司自主约定股东出资份额。因合并、分立而存续或者新设的 公 司 ，其股 东 （发 起人）的出资比例、认缴或者实缴的出资额，由合并协议、分立决议或者决定约定。”

实际操作中，工商局可能会要求合并各方直接相加注册资本，那么各个股东所持有的合并后公司的注册资本的数额就都确定了，这样就达不到公允的股权比例划分。

那么，这种情况下如何确定合并各方的股权比例？可以考虑在合并前通过资本公积、盈余公积转增股本等方式进行增资。使得两家公司的注册资本数额与估值成比例。也可以通过股权转让等其他迂回的方式（工商登记合并前），达到吸收合并利益各方均为满意的结果。

（参考资料：《公司合并:如何确定股权比例》 ，柏立团；《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》）

（不当之处，敬请指正）

合伙开公司应该有主有次，主要的人应该持股百分之五十一，实质上控股，其他的人一共持股百分之四十九，这样的公司有利于经营。

成立有限公司应该按照比例入股，然后按照股份的多少分红，参与经营的人员，应该有工资收入，工作有工资，工资跟分红应该分开进行。

合伙就应该首先注册公司，注册公司是需要资金的，所以应该首先筹集资金注册公司才算合法经营，所谓的不用自己的钱就可以赢利的观点，是没有任何的保证的，如果亏本了怎么办？责权利必须事先分清。

所以合伙人不是几句话就可以搞定的，应该制定一个非常规范的公司章程，公司运营范本，国际上有非常成熟的范本，拿过来用就可以了。我预祝你们合作愉快。