无形资产出资不得超过_商誉不属于无形资产吗？

《中华人民共和国公司法》、《公司注册资本登记管理规定》及中国证监会的有关规定，以无形资产出资时应当注意以下问题：（1）无形资产出资不得超过一定比例。公司设立时，货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十，即无形资产不得超过注册资本的百分之七十。公司在申请发行上市时，最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％。（2）无形资产出资形式有一定限制。即无形资产必须符合可以用货币估价和可以依法转让的要求，股东不得以信用、自然人姓名、商誉、特许经营权等作价出资。（3）涉及到以非专利技术出资的，应以法定方式向公司交付该技术以及公司在使用该技术上有无存在障碍。（4）涉及到以专利权和计算机软件著作权出资的，应注意其剩余保护年限及是否许可第三人使用的情况、对公司经营的影响。（5）如以专利、商标、技术成果等出资，必须明确其权属，特别是要说明是否属于职务成果（6）应评估作价

公司法关于无形资产出资的规定比例是百分之三十。 有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。这样规定的目的，是要放宽公司设立条件，鼓励创业，鼓励投资，尊重公司运作方式的多样性和创业者以及经营者的能动性。 无形资产出资必须是可以用货币估价的财产，因为非货币出资也是公司的注册资本的一部分，注册资本终是以货币数额来体现的，因此，无法用货币估价的财产不能作为出资。

1、新公司法规定：全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%；2、新公司法对无形资产出资比例没有特别规定，只要非货币出资不要超过70%就可以了

　　新的《公司法》未规定非货币出资比例，理论上可以全额非货币出资。　　第二十七条　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。　　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。　　第二十八条　股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

十届全国人大常委会第十八次会议2005年10月27日通过了修订后的《公司法》，并自2006年1月1日起施行。

其中第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。”从新修订的《公司法》中可以看出，对无形资产最高出资比例从原有的20%提高到70%，也就是说在企业的总资产中，无形资产可以占有更大的比重。新《公司法》的修订，体现了国家和社会对各种智力资产、非物质资产的尊重和重视，也对无形资产的摊销提出了新的要求。

商誉是什么？

它实际上是一种企业核心竞争力的外在表现形式，它能够使企业人、财、物的相互作用，形成一种最佳的状态，是实现商业变现的抓手。说白了，它就是基于顾客所形成的良好声誉、经营效率、管理成效。

那么，什么是无形资产呢？

它是指企业拥有或控制的没有实物形态的、可辨认非货币性资产。

无形资产的确认必须满足两个要素：1、与该无形资产有关的经济利益很可能流入企；2、该无形资产的成本能够可靠地计量。企业无形资产的取得主要有：外购、自创、接受其他单位投资三种途径。

商誉是不能满足第二项条件的，即商誉无法可靠地计量。由于商誉与企业紧密相连，所以无法脱离企业单独计量，同时，商誉也没有计量的标准。

此外，商誉还具有无形资产所不具有的特性。

1、复杂性

商誉不是一蹴而就的，它是一个长期的积累过程，但是积累的过程也是具有不确定性的，“一百个读者就有一百个哈姆雷特”，每个顾客都会由于自身的价值观以及社会经历的不同，对于同样的事情会产生不一样的见解，因此要形成统一的价值评定和口碑需要时间积累。

2、不稳定性

市场格局波动比较大，这对顾客的消费体验也会产生一定的影响。就比如2017年海底捞事件，起初海底捞拥有很高的声誉，以优质的服务赢得了消费者的芳心。然而被爆出后厨老鼠出没的负面新闻后，声誉大损。不难看出，商誉的形成具有极大的不稳定性。

3、隐蔽性

商誉不仅具有不稳定性，还具有隐蔽性。商誉的形成是无数潜在力量堆积的成果，但是很多时候企业往往意识不到，在计算利润的时候，它们也很容易忽视商誉给他们带来的好处。

正是具有这些特性，所以商誉应该从无形资产中剔除出来。