对赌协议的合法性_股权对赌协议合法吗？

对赌协议是从国外引进来的一种概念，如果按照直译的意思应该是“估值调整机制”。最早也不知道是怎么就翻译成对赌协议，可能因为这个名字太过形象，所以就一直沿用至今。

因为在企业收购的时候，未来总是存在很多的不确定性，那么作为投资人总是希望未来的风险越低越好，不能现在听到创始人说的天花乱坠就傻乎乎的投钱进去，未来怎么样一切都是未知数，所以投资人就希望有一些切实的措施能够在未来保障自己的权益，就算不能够完全的保障，也至少可以减少一些风险。

举个例子，假如我现在是一个投资人，有一个做乳制品的企业希望我能够给他们投资，他们的创始人做了精美的PPT，并且把企业未来的前景描绘成一条金光大道。我说那可以，既然你们企业的前景这么好，那么我可以投资，但是你们必须在未来5年的复合年增长率不能低于50%，不然你就得把你们的股份低价转让给我，不然我可不敢投资。他们说OK，5年之后这家乳制品企业的利润增幅高达90%。于是皆大欢喜。这家乳制品企业的名字叫做蒙牛。

这时候又有一家连锁餐饮企业找我要投资，这家餐饮企业历史上非常厉害，连续8年盈利有一年的销售额达到了10亿。然后它的创始人就跟我许诺，说我马上就得上市了，你现在投资我那就是原始股，上市那得翻多少倍！！我一看可以呀，如果真能上市那这笔生意绝对划算，我出两个亿换你们10%的股权，但是我得跟你们说好，如果是约定时间内上不了市，你们必须得按照约定的价格把这个股票再买回去。这家餐饮企业拍着胸脯说没问题。结果一晃几年约定的时间就到了，这家连锁餐饮企业仍然没有上市，甚至是上市的希望都没有，而且随着国家宏观政策的变化，生意也是一落千丈，于是他们必须要按照当初的约定把我当时花钱买的股票再买回去。结果又没有那么多钱，最后只能变卖手上剩余的股份还债，最终失去了企业的控股权。这家企业叫俏江南。

何为对赌协议？

从昨天到今天，电竞圈关于Ning王的爆料就没断过。先有爆料Ning消极训练赛被LPL官方带走，最后王思聪出面才捞了回来，继续为IG打冒泡赛；再有说Ning打假赛被调查的；最后又来个Ning如今的名声差，也就是这些糗事，都是IG故意搞的！这我真的没办法信了，信不了，等官方消息为准吧！

相信有不少网友都看过上图的爆料吧，没错，这也可以说是今天电竞圈的大事情了。毕竟虽说Ning本来事就多，女朋友啥的也都一直闹着花边新闻。但IG如今要打冒泡赛了啊，争S9的出线名额啊，这节骨眼上出事，真的可谓是“灾难”！

本以为这事也就这了，毕竟IG和LPL官方都没回复，我们也都是当做“瓜”来吃的。但没成想，在下午的时候，NGA论坛上又有人爆料了关于IG和Ning的消息，还说的非常的细节。一起来瞅瞅！

具体的内容有点长，网友也有总结。

爆料主要先表示了Ning和IG的合同是有点特别的。当初Ning从YM转会到IG的时候，IG是准备把宝蓝和钱一块给PDD的（骚猪当时想让YM进LPL，所以需要宝蓝）。但IG呢，也没找到合适的辅助，恰巧YM又没竞标到LPL的名额，所以IG就和PDD来了一个对赌协议（不是租借，PDD吃过这样的亏）。对赌的内容，主要就是：IG给PDD部分Ning的转会费，并且如果IG成绩越好，PDD到手的钱越多，否则PDD得到的就是宝蓝的身价（宝蓝值二三百万？吓到我了）！

之后的IG大家也都看在眼里，拿下了世界冠军，Ning和宝蓝的身价，那是蹭蹭的涨啊！但YM还是没打进LPL。可这时候宝蓝合同变了，属于独立的合约了，所以就有了年初的发博不续约了。此时王思聪和藏马才知道这事，也就找了宝蓝谈话，和PDD再次沟通。最后得出的结果就是：只要YM进LPL，Ning随时可以去YM。这也就解释了当初PDD为何说Ning是半卖半送给IG的了，并且因为PDD的YM今年春季赛夺冠了，此刻又在准备进军LPL，所以可以说，如今的Ning，早已不是IG的人了。

后面的，大家应该也都想得到。站在IG的角度上来说就是：PDD的YM要进LPL，你Ning这时候开始狂了，不好好打训练赛，搞我队员心态，呢好，我就搞臭你。反正，打野位置现在又小乐言了，他目前只需要时间。但我也不卖你，把你名声搞臭了，就没有别的队伍敢要，你再是个天才有啥用。如果PDD的YM来LPL了，你就声名狼藉的去吧，毕竟这只是一个新队。

这次的爆料啊，因为篇幅较长，外加逻辑方面有的也很合理，搞的很多网友开始有点懵了，开始思考：难道真的是这样？

但其实吧，爆料终归是爆料，人家IG不认，我们也就只能看看。也用一句前职业选手的话来做个结尾吧：世界上的任何一件事情，不是几句话或者几张截图，就可以说清楚的！爆料这东西，当做吃瓜就好，安心看比赛吧！

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什么是对赌协议？

简单地说，融资方对投资方说我们公司业务发展可好了，你把钱投给我们。投资方问我凭什么相信你呀。投资方说这样吧，咱两签个协议，我保证接下来的几年（通常是三年）好好干，假如我的业绩达到了协议要求，你有权行使某一项权利，假如我的业务达不到协议要求，你的损失由我来承担。

什么情况下签订对赌协议？

目前已经被广泛应用在资本市场的投融资、并购重组等方面。

对赌协议的利与弊

总结

对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)实际上就是期权的一种形式。

通过条款的设计，对赌协议可以有效腾讯保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。对赌协议，就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况众创进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方空间则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式

对赌协议是私募股权投资中最主要的合同。投资者与目标公司的对赌协议无效，投资者与股东的对赌协议有效。

这个协议，本质上属于风险代理性质，本身是违法的，没有法律效力，因此建议最好不要签订这种协议。

《律师服务收费管理办法》第十二条的规定，禁止刑事诉讼案件、行政诉讼案件、国家赔偿案件以及群体性诉讼案件实行风险代理收费。

建议当事人认真研究一下相关法律规定，不要再法律禁止的区域签订协议。这种协议，及时双方自愿，也会因为违反法律规定对双方没有约束力，或者说签了也是白签，没什么用。

本次定向发行的股票认购方深圳市众投一邦投资企业(有限合伙)、深圳市文投国富投资企业(有限合伙)作为投资方与标的公司发行人及发行人除于绍钧外的其他全部在册股东于2015年2月8日签署《关于北京华人天地影视策划股份有限公司股份认购补充协议》(简称“《股份认购补充协议》”)。
以下引述的《股份认购补充协议》各条款中:“投资方”系指深圳市众投一邦投资企业(有限合伙)、深圳市文投国富投资企业(有限合伙);“创始股东”系指“张津、刘华、郭菁及张俊锋”。
《股份认购补充协议》相关规定如下:
(一)业绩保障条款
第1.3条:“鉴于本次交易是以公司2015年度净利润2500万元及包含投资方投资金额完全摊薄后5.95倍市盈率为作价依据。如果标的公司2015年度经审计的净利润低于2500万元,则视为未完成经营指标,应以2015年度经审计的实际净利润为基础,按照5.95倍市盈率重新调整本次交易的投资估值。”
第1.3.1条:“调整后标的公司所有股东所持有的股权比例保持不变,创始股东应以现金方式退还各投资方相应多付的投资款。此时,公司估值(设为“A”)[A=实际完成净利润×5.95倍市盈率]。创始股东需将补偿款(设为“B”) 支付给深圳市文投国富投资企业(有限合伙)、深圳市众投一邦投资企业(有限合伙)。[B=“2280万元-A×(投资时的所占的股权比例)”]。补偿款由投资方按照各自持股比例进行分配。”
(二)股权回购条款
第2.1条:“当出现以下情况时,投资方有权要求公司实际控制人(张津)回购投资方所持有的全部公司股权:
2.1.1不论任何主观或客观原因,公司不能在2015年实现净利润2500万元且股东张津、郭菁、刘华、张俊锋未依据履行现金补偿义务；
2.1.2 当公司累计新增亏损达到投资方进入时以2014年12月31日为基准日公司当期净资产的20%时；
2.1.3 出现深圳市文投国富投资企业(有限合伙)、深圳市众投一邦投资企业(有限合伙)不知情的大额账外现金销售收入等情形；
2.1.4 公司的生产经营、业务范围发生实质性调整,并且不能依据做出调整当时的《公司章程》取得标的公司有权机构的批准；
2.1.5 公司的有效资产(包括土地、房产或设备等)因行使抵押权被拍卖等原因导致所有权不再由标的公司持有或者存在此种潜在风险,并且在合理时间内(不超过三个月)未能采取有效措施解决由此给公司造成重大影响；
2.1.6 原股东所持有的公司之股权因行使质押权等原因,所有权发生实质性转移或者存在此种潜在风险；
2.1.7 原股东以及原股东(如系法人股东)的股东因婚姻、继承原因导致目标公司的股权或控股股东的股权发生动荡,从而对目标公司IPO造成障碍的。”
主办券商认为，该等估值调整条款为公司截至本次发行股权登记日 2015 年2 月 26 日全体在册股东与本次发行对象深圳市文投国富投资企业(有限合伙)、深圳市众投一邦投资企业(有限合伙)协商一致而签订的,协议已经各方签署而生效,为协议各方真实意思表示,该等业绩补偿及股权回购条款为股东之间关于公司经营目标的约定,如触发业绩补偿条款、股权回购条款约定条件时则由相关股东进行补偿或回购,仅对协议各方股东有合同的约束效力。该等条款的约定符合《合同法》规定,因此,该等估值调整、业绩补偿及股权回购条款合法、有效。

这是一份网上能查到的定向增发的对赌协议，肯定是有效的，因为发行券商也要承担监管责任，信息披露也一定会有。