创业需要注意哪些法律问题_创业中有哪些应注意的原则性问题？

创业公司的整个成长阶段大概可以分成：创立、运营和融资、Pre-IPO及IPO。其中所涉及到的法律服务大概包括：

1、 创立

聘请律师/专业代理机构按照公司性质（有限责任公司、股份有限公司）准备设立文件，进行工商登记注册申请。

2、运营和融资

A公司在日常运营和商事活动中，一方面在法律法规对业务运营有资质要求时需要尽快取得主营业务所需的各种证照（资质证书、许可证），另一方面需要准备日常运营所需法律文件（包括但不限于劳动合同、保密协议、竞业禁止协议、采购合同、合作协议等）。此外，当公司需要注册商标或者申请专利（或者取得其他公司的专利授权，涉及到专利授权协议），这些工作如果交给专业商标/专利代理机构协助完成，还需要签订代理协议。上述的证照取得和合同起草也都可以聘请专业律师予以协助。最后，如果公司运营中出现纠纷，可能还需要聘请专业的诉讼律师协助解决纠纷。

B如果公司在运营过程中开展融资，我们则建议公司聘请专业的融资领域的律师提供法律服务（并不是所有律师都可以提供融资法律服务，术业有专攻，我们也见过有项目方请自己从事民事纠纷的律师朋友帮忙提供融资法律服务，结果在谈判过程中经常和投资方因为不理解条款而起冲突），包括审阅修改TS、正式交易文件（SPA、SHA）、协助准备交割文件（符合投资人要求的经修订的公司章程、股东会决议、董事会决议、劳动合同等），完成工商变更登记（此步骤也可聘请专业代理机构完成），以及针对融资过程中公司可能需要进行的股权调整等事项提供专业法律意见。

3、Pre-IPO和IPO

上市阶段需要和投资银行、会计师、律师、公关公司签订非常复杂的专业服务合同，这个阶段公司最好聘请专业的证券律师负责起草合同和进行上市申报。此外，上市前如果公司进行并购或者出售，那么整个交易阶段都需要有经验的专业律师从意向书协议开始、经过尽职调查、交易文件起草、谈判全过程，到最终交易交割完成提供全程法律服务。

最后，我们建议的是，当公司具有一定规模和条件之后，最好能够组建自己的法务部门，按照业务区划来区分具体部门，比如风险合规部门、合同审查部门、投融资事务部门，负责公司日常的法律事务并做出法律风险预警，从而不需要在日常运营方面单独聘请外部律师（内部法务对公司情况会更了解）。

原则性问题通常指某人“德行”触碰了底线，超出道德、法律、公众认知。在创业过程中，往往团队经历不同，对人、事、物的把握尺度不同，预先确立好原则性问题不仅能规范日后的行为准则，也可以提升团队的整体道德情操。公司原则性问题，一旦被触碰是不可原谅，不可逃避，不可打破，不可逆转，将会受到严厉的处罚。

为了让团队不犯原则性错误，马云创办阿里巴巴是确立了企业的价值观“客户第一，员工第二，股东第三”，三句话讲清楚了当团队日后面临利益冲突时，应该把谁的利益放在首要位置。

哪些问题属于是创业过程中原则性问题？

道德层面：

诚实守信。一个谎言需要有无数个谎言来掩盖。一个人不能对身边的人诚实守信，彼此就信任被打破，团队将无法团结共处。对客户不诚实守信，也将会给公司造成不可挽回的声誉。

多年前，我曾经投资过一家服装厂，但人不参与管理。合伙人预算第一批启动资金20万，该股东承诺凑齐60%的资金，而我承诺投资40%资金。

然而，项目落地仅仅一个月，他就说需要筹集第二笔资金，然而当我要求查看支出账面时，对方支支吾吾一时有拿不出，以我个人的经验判断出其中一定有问题。但当时碍于朋友情面，没有戳破他的谎言。

事后我了解到的情况是，对方并凑齐60%的资金，而仅仅只拿出了30%的资金，当得知情况后我果断要求退出投资。然而，讨要这笔投资款我足足花费了3年时间，最后还有少部分尾款没有收回。

爱岗敬业。能够做好本岗位的事情，干一行爱一行。敬岗爱业不仅仅是职业操守，也是一个人的道德底线，一起创业却在混日子的人，不仅不能给团队加分，往往造成团队四分五裂。

对于上面谈到的那位合伙人，我曾听厂里的员工说，员工在加班而他却跑出去打牌，厂子还没步入正轨便老是跑去K歌、洗脚、做桑拿，美其名曰为公司拉客户。因此，无论找寻合伙人，还是招聘员工，缺乏搞定本岗位能力的人，不干一行爱一行的人，宁缺毋滥。否则将会带来极为恶劣的示范作用。

创业精神。不背叛团队，永不放弃，乐观向上。哪些忍受不了创业的煎熬，缺乏上进心的合伙人，往往已遭遇瓶颈、发展难题，便是最先叛变团队的人。

行为层面：

团队协作。创业讲求团队精神，一个格局不够，心胸狭隘的人，往往缺乏包容性，更缺少牺牲精神。没有爱的团队，留不住人心，这样的也队伍很容易变成团伙。

因此，创业中尽可能远离那些做事磨磨唧唧，缺乏团队精神，大局观的人。

乐于挑战。选择创业就等同于接受创业带来的挑战，一个创业团队缺少挑战精神，也无法在行业生存。

价值创新。公司只有提供更具竞争力的产品与服务，才能立足行业发展。一家无法持续创新的公司，注定会被市场给淘汰。因此，创业者本身需要随着市场、消费群体兴趣的变化，不断适应环境的变化。

价值层面

客户第一。客户第一，不是口号，作为公司创始人，应该将它视为立足之本。客户花了钱，无法提供价值，价值缺少竞争力，本身就是一种欺骗。只有整个创始团队树立这种思想高度，达成高度共识，才可以防范触及客户利益的事件发生。

员工第二。员工站在第一线，利益无法保障，往往直接反应在客户身上。捍卫员工的利益就是服务好客户价值。

股东第三。股东往往需要站更高，看的更远，用自身的人格魅力征服员工，而不仅仅是要求员工有牺牲精神，却不愿意受让个人利益。这样的股东团队，才能够赢得人心，而经营的核心恰恰在经营人心。

作为一个连续创业者，回过头来看曾经创业过程中发生的诸多问题，本质上还是没有搞清楚我们该坚持什么，该放弃什么。在很多决策的共过程中，纠结于公司内部的人事物，而忽略内部所做的一切努力，只为赢得客户的认同。

不用假如，未来3-5年，中国经济就会选择性”下行“，对于普通传统行业，受到互联网冲击后，开始下行是必然的，然后接下来就是人工智能的冲击，普通岗位开始变得稀缺，机器人把很多体力劳动岗位抢走，以前大量使用人力的企业，会迎来新的利润增长点。马老板们几年前就开始布局超市、医院、出行、住宅租赁等等民生系列，你以为是在干什么？他们早就已经料到。

我现在就在创业，公司2017年年中立的，项目正式上线运营是2017年11月份，关于创业公司要注意的问题，我谈谈我自己的想法：

一、公司的两大核心，思想核心、经营核心。

思想是灵魂，人是骨架，资金是血肉，这就是公司的组成。没有核心的企业走不远，这种核心不仅仅是根据市场趋势和组织内部大多数人一致的想法来制定，而是根据”初衷“，根据创始人的意志来制定的，当一家创业公司成立后，他的思想将指引他未来前进的方向，现在大家都受拜金主义的影响，觉得谈思想就是多余的，其实大错特错，思想核心就是为了确保企业不走偏，不走错路的根本。

经营核心相对与思想核心，简单很多，就六个字：先生存后发展。如果一定还要强调一点什么，那就是：稳定中求发展。

有了核心，一切就都围绕”核心“而展开，不过是”一年计划“与”三年、五年计划“的差别。

二、创业公司要注意哪些问题？

我个人认为，目前我们的事业，要注意的仍然和去年一样：

1、遵守法律法规，一切依法行事；遵从企业的道德标准，奉行：厚德载物，上善若水。

2、执行方向不要走偏，坚持创业的初衷，企业规模扩大正是因为以前方向的正确性。

3、勤劳节俭，不断降低成本，不断提升收入，这是经营中永远不变的话题。

4、量入为出，不盲目使用资金杠杆，花自己的钱，办自己的事。利润才是企业是否成功的唯一

标准，并非现金流。

三、不管经济如何走，”机会“与”挑战“都是并存的，他没有谁先谁后

一个有灵魂的人，他是有方向有目标的，对于一个有灵魂的企业来讲也是如此，如果说陷入了”迷茫“的境地，只能讲，这个企业的掌舵者方向还不够清晰，如果你单纯以经济效益为企业存在的唯一价值体现，就很容易陷入迷茫。坦白的讲，改革开放40年，商业已经得到了长足的发展，效益显著的项目和行业，其实早已盘根错节，成行成市，想轻易进入基本是不可能的，没有效益的行业，你又不愿意去，所以”机会“和”挑战“不应该是”泛泛而谈“的词，对于一个有清楚计划，清晰模式的企业来讲，每天都是机会，每天都是挑战，其实创业的道路上，每天都是很平常的，没有那么多波澜壮阔，我们去创业要做到的就是，一年如一日，三年如一日，五年如一日，十年如一日.......坚持持续输出，就一定会走向成功。

总结：经济下行，不会是全体下行，一定有下行的行业，上行的行业，创业企业一定要有自己的方向和目标，而且这个方向和目标不应该因为大环境的变化而产生彻底的变化，而只应该根据环境的变化进行微调。因为我做的是服务行业，可能在实体行业又会有不同的答案，正所谓仁者见仁智者见智，既然你是创业者，你一定要有自己的思考，希望我的答案能给你提供有益的参考。

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1合伙人股权分配，最大的难点在哪?

每个人都宣称要公平合理，但每个人都有一套“公平合理”的标准。

• 如何平衡资金贡献与人力贡献?

• 如何平衡股东历史贡献与未来贡献?

• 如何平衡老股东与新股东贡献?

这些也是难点。

2你如何看“千万别和好朋友合伙开公司”?

朋友关系与股东关系，有很大的不同。

朋友关系：

• 第一，身份平等

• 第二，不太涉及重大利益关系

但股东关系：

• 第一，会有老大老二不同身份

• 第二，股东之间必然涉及股权与薪酬等重大利益关系

好朋友合伙创业，结果就是朋友关系与股东关系一锅乱炖，合伙人之间肯定会经历关系磨合与调试期。

如果好朋友不能合伙创业，陌生朋友是不是就可以很好地合伙创业?如果没有底层信任基础，哪个合伙人愿意跟你私奔裸奔?新东方三架马车、腾讯五虎与阿里巴巴十八罗汉，哪个不是好朋友合伙创业?

有人的地方就有江湖。好朋友合伙创业，不代表不会出现纠纷，但好朋友之间的信任基础有助于解决纠纷。

3找合伙人，有哪些途径?各有哪些利弊?

第一，在关系上建立利益，第二，在利益上建立关系。

对于前者，也就是在强关系“三老”(老同学、老同事、老同乡)中找合伙人。在创业早期，朋友之间合伙创业容易建立感性信任关系，但也会导致合伙人之间的利益关系很不理性，甚至互相感情绑架。阿里巴巴后来实行的18罗汉集体辞职，华为实行的集体大辞职，这些在客观上都有利于早期创业团队感情松绑。

对于后者，创业团队之间先在项目或合作交易中建立利益，理念与能力匹配之后再建立合伙人关系。在这种模式下，合伙人股东进入会慢些，但后期利益关系会相对理性。

4没有经过磨合的人合伙，有何建议?

男女恋爱双方，婚前可以对婚后生活做些模拟体验：

• 婚后回谁家过春节?

• 谁做家务?

• 喜欢男孩还是女孩?

• 赚的钱是共同管理还是分别管理?……

这些都是婚后生活必然会发生的事情。模拟之后，我相信，不少恋人发现双方完全是来自两个不同星球的不同物种，双方可能再也不会走进婚姻的殿堂。

合伙人之间也可以先“婚前同居”，提前模拟一下“婚后”股东生活，包括

• 合伙人之间如何分工?

• 打算领多少工资?

• 是全职干还是兼职干?

• 赚的钱是继续投入还是落袋为安?

• 打算干多久?

• 公司不融资不上市，Ta是不是可以接受?

• 意见不一致，如何达成共识?

• 中间有人退出，股份如何处理……

这些也是合伙人股东“婚后”必然会发生的事情。模拟之后，我相信，很多人也永远不会走进合伙创业的“婚姻”殿堂。

5先分蛋糕好，还是先做蛋糕好?

先分蛋糕再做蛋糕的好处是，解决了团队创业动力的问题，有利于激励团队做大蛋糕，但太早阶层固化与利益固化会导致公司组织固化，也容易导致股东历史贡献与未来贡献、老股东贡献与新股东贡献之间失衡。

先做蛋糕再分蛋糕的好处是，事后可以相对公平合理地评估合伙人股东在做蛋糕过程中的贡献，但容易导致创业团队原始动力不足，事后分蛋糕也是赤裸裸考验人性。

对于核心创业团队，可以先分蛋糕，再做蛋糕，但给未来预留调整空间。边分边做，边做边分，在运动中解决问题。

6现金激励好，还是股权激励好?

要考虑公司的激励资源与激励对象。

如果公司现金流很好，现金激励也是个模式。

如果公司在创业期或成长期，用现金激励有资金压力，核心骨干有实现“人生下半场”的长期诉求，竞争对手也都在用股权激励抢夺人才，股权激励是个合适的选择。

如果公司现金流不好，又盲目套用虚拟股票与项目提成等现金激励模式，会导致优秀人才短期拿不到现金奖励，公司长期又和Ta没关系。这会做成负面激励。

对于优秀人才，短期发点小财，长期有个奔头，符合人性。

7公司的不同发展阶段，需要用不同的团队，如何配置股权激励资源?

美团与滴滴等公司都经历过从早期运营驱动、地推团队主导的阶段，到后期市场格局确定，公司进入技术产品驱动阶段。

对于核心骨干团队，Ta们通常会关注“人生的下半场”，也面临很多的机会选择，可以考虑股权激励。

对于大部分员工而言，Ta们通常比较关注短期利益，现金激励效果比股权激励好。

8早期骨干团队，跟不上公司发展，股权如何处理?

股权发放，不是一拍脑袋完事。

对于人力贡献占股，我们建议设定进入机制、调整机制与退出机制。如果早期骨干团队跟不上公司发展，按照约定调整或退出股权。

9如何平衡新老股东的关系?

早期骨干团队，拿的股票多，但对项目参与和贡献越来越少。

后期加入的骨干团队，对项目的参与和贡献越来越大，但股权激励空间越来越小。

第一，对于早期团队的股权激励，既是对Ta贡献的定价，也是对Ta承担创业风险的定价。有的创业公司前台天使员工，比公司成熟期从大公司挖的高大上的高管拿的股票还多。早期团队多拿些股权有其合理性。

第二，公司的存量激励股权池数量受限，但增量股权池无上限。

第三，如果公司在组织内激励空间受限，还可以通过项目孵化或设立二级公司等模式实行组织外激励。

10中国的公司法与公司章程都没解决股东退出的问题，如何处理?

中国的公司法与公司章程，都是把创业团队当成投资人对待，股东货币出资到位股份即兑现。

这导致的结果是，很多经营团队的股权分配100%符合中国的公司法，100%符合工商局钦定使用的公司章程，100%符合传统的股权分配习惯，但实践中导致合伙人中途退出时无法回购股权，并导致了大量的股权纠纷。

中国的公司法与工商章程没解决的问题，股东之间可以通过股东协议解决。只要不违反中国的强制性法律规定，股东协议既合法又有效。

11如何既把利益分了，又不破坏信任关系?

法律文件是这个世界上最没有用户思维的产品之一。

我有个拍脑袋、但基本靠谱的判断：80%创始人对Ta们签署的80%法律文件，都没太看懂。

这容易导致合伙人对股权文件的不解、甚至误解与误判。中国又是个人情社会。合伙人之间如果博弈太多，也会破坏信任关系。合伙人之间的信任关系，一旦破裂，很难修复。

合伙人之间的博弈，经常聚焦在退出机制上。我们的建议是，合伙人之间先在软的合伙创业理念上达成共识，再让专业人士处理那些硬邦邦冷冰冰的法律文件条款。这些软的理念主要包括：

• 合伙人早期货币出资，只是解决公司发展的启动资金，是公司的存量价值，不是合伙人取得公司股权的主要对价。合伙人对公司未来事业长期参与和贡献创造的增量价值，才是取得股权的主要对价;

• 合伙人中途掉链子退出，如果不回购其未成熟股权，对其他股东是既不公平也不合理的;

• 老大带头遵守。

12给团队发放股权，会不会导致创始人利益太少或对公司失控?

马云只持有阿里巴巴7.8%股份，但既没有影响马云成为中国首富，也没影响他牢牢控制阿里巴巴。

在你看来焦虑头大的事，在股权设计师看来那都不是事，只是a piece of cake。

13股权激励内容，团队是不是知道得越少越好?

在互联网环境下，信息会越来越公开透明。

很多的股权纠纷和股权战争，并不是法律文件本身有问题，而是基于信息不透明而导致的误解、基于预期和现实之间巨大落差的挫败感。

如果离职合伙人与公司发生股权纠纷，即便公司法律文件很专业严谨，即便打官司公司胜诉，但合规不合理的条款最后导致公司赢了官司但丢了人心失了天下又有何用。保护团队利益，也是在保护公司利益。

因此，需要让团队清晰理解并接受股权的进入机制与退出机制，做好团队预期管理，这有利于减少误解误判与冲突纠纷。

14股权激励，如何可以起到激励效果?

股票本身是一张废纸，一文不值，没法激励团队。

创始人的能力与魅力，公司事业的发展前景，团队打群架打胜仗，这些最能激励团队。

团队对公司的核心诉求，一是钱，二是成长，三是事业。

股票，正好充当了公司价值与团队诉求的载体。

15最后再给1条建议?

事后一堆道理，抵不过当初一纸协议。