借壳上市与买壳上市的区别_买壳和借壳有什么区别？

整体上市是指一家公司将其主要资产和业务整体改制为股份公司进行上市的做法。分拆上市是指一家公司将其部分资产、业务或某个子公司改制为股份公司进行上市的做法。随着证监会对上市公司业务独立性的要求越来越高,整体上市越来越成为公司首次公开发行上市的主要模式。整体上市,是当前中国资本市场的重大变革之一。总的来说,整体上市的主要动机有三个:一是符合上市公司的监管要求,避免母公司和上市公司之间的关联交易和同业竞争,实现上市公司在财务和经营上的完全自主;二是通过上市公司的市场化估值溢价,将母公司未来的增长能力充分“套现”,从而提升母公司的整体价值:三是为母公司旗下的其他业务提供市场融资渠道。无论是宝钢股份、武钢股份控股股东定向增发,还是TCL集团吸收合并TCL通讯重新IPO,以及长江电力整体上市,“整体上市”概念在股权分置改革告一段落后,风生水起,成为了中国资本市场上独特的风景线。一个股份公司想要上市必须达到一些硬性的会计指标,为了达到这个目的,股东一般会把一个大型的企业分拆为股份公司和母公司两部分,把优质的资产放在股份公司,一些和主业无关、质量不好的资产(例如:食堂、幼儿园、亏损的资产等)放在母公司,这就是分拆上市,我们不妨通过案例来理解整体上市和分拆上市的相关内容。整体上市模式第一、通过整体改制后首次公开发行上市的方式,如中国石化、中国石油整体改制后境外整体上市。第二、借助其控股的上市公司,以吸收合并或资产重组的方式实现经营性资产的整体上市,如CL集团的吸收合并方式,武钢集团、宝钢集团的增发收购方式。这些方式从本质上来讲是一种融资行为,但具体操作方法有所区别,TCL集团先是吸收合并了旗下的上市子公司TCL通讯,再通过与TCL通讯置换股权首发上市,集团公司是融资的主体;武钢股份采取先增发股份,然后用募集的资金购买集团主要经营性资产的方法,最后将这些资产注入到上市公司,实现资产的整体上市,上市子公司是融资主体。宝钢则与武钢的模式相同。另外,按照上市地点划分,整体上市又有境内上市和境外上市两种模式。分拆上市分拆上市指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份,按比例分配给现有母公司的股东,从而在法律上和组织上将子公司的经营权从母公司的经营中分离出去。分拆上市有广义和狭义之分,广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市;狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来,另行公开招股上市。分拆上市后,原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化,但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成,而且最为重要的是,子公司分拆上市成功后,母公司将获得超额资收益。2000年,联想集团实施了有史以来最大规模的战略调整,对其核心务进行拆分,分别成立新的“联想集团”和“神州数码”。2001年6月1日,神州数码股票在香港上市。神州数码从联想中分拆出来具有一箭双的作用,分拆不但解决了事业部层次上的激励机制问题,同时由于神数码独立上市,联想集团、神州数码的股权结构大大改变,公司层次的激励机制也得到了进一步的解决。分拆上市要满足下面六大条件:上市公司公开募集资金未投向发行人业务上市公司最近三年盈利,业务经营正常;上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺,上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易发行人净利润占上市公司净利润不超过50%发行人净资产占上市公司净资产不超过30%上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人发行前股份不超过10%分拆上市之所以诱人,主要在于股权的二次溢价,对于母公司来说,未上市的子公司只能贡献投资收益、经营净利润(控制权)。而一旦子公司实现上市,原本的净利润可以实现50倍甚至更高的市盈率,对于公司的估值来说,是一个系统性的抬升;此外,投资人还可能由于股权分配方案而获得意外的“惊喜”;第三还可拓宽融资渠道。

IPO和借壳上市都有着共同的目标，一切都是为了上市。但在融资的实际效果、融资成本、规章限制、风险等方面存在较大区别，特别在科创板实行注册制试点后，差别就愈加明显。但就目前A股还再实行审核制下来说，壳股在某种程度还是有其价值的。在审核制下的IPO上市，主要是以企业通过股份制改造，设立股份公司以股份公司为主体，向监管部门申请发行股票，并成立上市公司。这个过程看似简单，实则上市条件较为苛刻，其中包括上市前三年业绩、财务、信披和有无重大违法违规行为等等，优点IPO上市可以快速解决企业的资金缺口，更能在一个较长时期为企业打开市场份额，提高企业品牌的认知度。缺点在于易受外部经济环境干扰，IPO的费用也较大，上市等待期也较长。而借壳上市则不同，首先要有一个壳（一般都选择经营不善的上市公司）通过企业并购、重组、资产置换等方式取得壳公司控制权后，将母公司的资产注入壳内，就算借壳完成。缺点在于借壳上市需对企业资产和人员进行调整，这对能否成功并购重组存在较大风险。优点在于时间短，手续简便，规章简单容易达到所需标准，同时也会因借壳上市所产生的“草鸡变凤凰”效应轰动市场，给企业带来意想不到的广告效果。总之，在审核制下IPO上市和借壳上市各有所长也各有所短。一旦注册制替换了审核制，那么是否还存不存在借壳上市的概念，也只有等到那时要市场来回答了。

买壳就是买下来壳资源了，用不用是你的事，当然，一般不太会买了不用；借壳就是买下来用了，你把自己的资产装到买下来的壳资源里面，上市了。打个不恰当的比喻，你买了一件名牌衣服，是买壳；你把这件名牌穿在身上，出门见金主们，就是借壳。

为什么公司规模够了还要借壳上市？！这个问题问的可真是，哎，说起来IPO满满都是泪。一家公司从股份制改造到辅导备案，再到去证监会报材料，初审……最后被扒一层皮，终于上市了，回过头来看看，你家刚出生的婴儿转眼间已经该上小学了，没有6-7年时间，哪能这么快上市呢？！

什么是壳？我们可以通俗地理解为一种上市的资格。A股现在公司越来越多，大约有2955家公司实现了上市，这可比我入行时候多了70%的公司。但是A股就像个貔貅只吃不拉，一个劲儿地上市，却不见退市，这么多年真正退市的有几个？掰着十个手指头都能算过来。

既然不用退市，公司业绩又烂到了骨头里，那干脆把这个上市的资格转让出去，给那些不想排队，利润规模足够高的公司吧，大股东还能收上一笔壳费，多好的生意啊，打着灯笼也难找。

而那些在苦苦挣扎IPO的同学们，也乐的借壳，有些企业本身IPO就有硬伤，到时候证监会把公司老底兜一遍，还真吃不消，而且有时候还靠好运气，最近即便是过会率100%了，还有那不开眼的倒霉蛋被否了。

所以，一个愿打一个愿挨，就这么搞定了。这1-2年市场上不仅借壳重组的案例增加，而且类借壳的案例也不少，不过，9月份证监会下发了借壳重组新规，从总股本、实控人以及净资产5个方面加以规范，现在借壳已经不那么容易了。

假如炒作借壳股的话，也最好做一个组合，因为失败率太高了，中间环节很多，任何一个环节失败了，就白忙活了一场。

IPO就是上市，是公司首次发行股票募集资金的意思。

买壳上市是借壳上市，就是拟上市公司，买下已上市公司，然后注入资产间接上市。

一，股票里的重组与借壳的区别： 资产重组是指企业改组为上市公司时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整，经过合并、分立等方式，将企业资产和组织重新组合和设置。

狭义的资产重组仅仅指对企业的资产和负债的划分和重组，广义的资产重组还包括企业机构和人员的设置与重组、业务机构和管理体制的调整。目前所指的资产重组一般都是指广义的资产重组。借壳上市是指某公司把资产注入一间市值较低的已上市公司（壳，Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名，即借壳上市也叫买壳。

东奥会计在线为您解答：

2018年1月22日，一家叫做渤海活塞的一份公告，彻底揭开了北汽新能源汽车的上市安排，同时也预示着这家中国新能源汽车市场上炙手可热的龙头企业，基本上已完成了借壳上市的绝大部分准备工作。被选中的壳资源叫做“SST前锋”，是一家注册在成都的电子和机电产品销售公司，北汽集团在2018年1月19日，从北京首创手中拿走了SST前锋的控股权，通过国有资产的无偿划拨。

4月27日，SST前锋（600733.SH）发布公告称，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2018年第21次并购重组委工作会议审核，公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获通过。

这就是市场上经常出现的“借壳上市”行为。借壳上市是指一家非上市公司通过把资产注入一家市值较低的上市公司，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。

与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组。

借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。

一、借壳上市的三种模式

1．直接收购

这是借壳上市的简单模式，也是最容易理解和操作的模式。这种方式可以节省大量时间，借壳完成后很快进入角色。

2．资产或股权置换

一般是把两家公司的资产集中到一家，或以一方的资产来交换另一方的资产。通过这些操作，实现壳公司的清理和重组合并，容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果。

3．两种方式结合使用

很多借壳上市都会两种方式结合使用。拟上市公司成为控股股东，通过重组后的董事会对壳公司进行内部重组，剥离不良资产或整顿，提高壳公司原有业务状况，改善经营业绩。

二、会计处理

针对部分有证券资格的会计师事务所反映，对于非上市公司通过购买上市公司的股权、实现间接上市交易应当如何进行会计处理存在一些理解差别，财政部会计司日前发布《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》，明确相关问题。财政部在复函中明确，非上市公司取得上市公司的控制权，未形成反向购买的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定执行。

非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）的规定执行；交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。

非上市公司取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司在其个别财务报表中应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值。上市公司的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表。

三、借壳上市的好处

1．对上市资产项目的要求较为灵活

一些有兴趣上市的公司，因为拥有的资产暂时未完全达到上市规则内的新上市要求，例如在差不多相同的管理层下运作三年，三年盈利水平未达到最近一年港币2,000万元和前两年合共港币3,000万元的水平；在这些情况下,有兴趣上市的公司可无需多等一段长时间使其资产满足联交所上市规则内的要求，而可通过收购一家已上市公司在较短时间内达到上市的目的。

2．节省筹备工作和时间

透过借壳上市，如没有涉及改变公司的主营业务或把大量资产注进或拨离上市公司，收购者可避免做大量和申请上市有关的工作，包括三年会计报告、评估报告、重组、编写招股书和盈利预测等工作，收购上市较直接申请上市可节省约数个月的准备和执行时间。

3．减省中介机构费用

由于收购上市所涉及的工作量及时间较直接申请上市少，所以一般所需付给中介机构的费用相对地也较少。但须注意，在股市低迷时，所要支付的上市公司控股溢价比较低，但是如果股市处于高峰时期，上市公司的控股股东往往要求较高的控股溢价，而收购者需考虑这溢价是否合理，衡量时间及成本才作出决定。

收购一家上市公司和借壳上市的本质区别：

买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。

1，具体来说，借壳上市的一般做法是：

第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；

第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；

第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司实现借壳上市。

2，而买壳上市可分为买壳--借壳两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。 总结来说，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。