被收购的公司属于子公司还是分公司_全资子公司改为分公司如何处理？

1、总公司具有法人资格，独立承担民事责任；分公司不具有法人资格，法律责任一般由总公司承担； 2、母公司一般也就是总公司或集团公司，具有法人资格，子公司一般是由母公司出资设立或控股的具有独立法人资格的公司。

这个要看你是甲的子公司还是分公司了，如果是分公司了，你乙公司就不存在了，你就是甲公司，如果你是甲公司的子公司，那么甲公司和乙公司都还是存在的，资质也是独立的，这个时候乙公司要用甲公司的资质进行施工，只能采取挂靠的方法。

甲公司收购乙公司，作价10个亿，那么这10个亿是支付给原来的股东的，这是属于股份转让，收购是属于并购的范围之内，并购有几个关键的要素，第一是估值、第二是支付方式、第三是并购后的整合，这些关键要素综合在一起也叫做并购交易结构的设计，其实前期还有一个尽职调查，这里不讲那么细了。

1、第一、估值

并购交易中的估值是非常关键的，因为只有有了估值才能给项目定价，才能进行交易，在上市公司并购企业企业的时候通常用的估值方法有这么几种：资产基础法、收益法、市场法等三种方法，这是最常用的估值方法。

资产基础法也就是在评估企业各项资产和负责价值的基础上确定评估对象的价值，比如最近以2元出售全资子公司的“奥马电器”，使用的就是资产基础法。因为评估下来净资产为负，最后就作价2元出售了，算是意思意思，因为作为上市公司，你出售资产，你最后还给对方钱吧。资产基础法常用在重资产行业和传统行业当中。

收益法，这种估值方法就是被并购的标的公司对未来3年做出盈利预测，然后根据盈利给与一定的市盈率，最后得出相应的估值，比如未来三年的净利润分别是1亿、1.3亿、1.69亿，那么整个项目的估值大概就是在15亿以内。

市场法，这个就是在市场上已经有了交易案例，可以通过这个案例进行参考，从而进行估值。

本文当中既然已经确定是作价10亿元，那么就不再细谈了。

2、支付方式

支付方式主要有现金支付和股份支付两种方式，除此以外还有创新的工具，比如可转债、优先股等等。

在通常的操作过程中是以现金支付和股份支付结合在一起的方式，还是以奥马电器为案例，当年上市公司奥马电器收购中融金的时候使用的是现金支付的方式，前后总共支付了14亿现金。

现金支付要求上市公司本身的现金流比较充裕，而股份支付可以降低对公司现金流的影响，而且还可以实现风险共担的目的，所以现金支付和股份支付一般会结合起来使用。

比如题主的情况，10个亿的标的估值，最后是2亿元现金支付，8亿元以上市公司的股份去支付。

3、并购后的整合

并购后的整合才是最难的，一个并购能否成功往往就看并购后的整合能否成功，这里包括文化、人员、营销、渠道、技术等等各个方面的融合，在并购过程当中看并购的目的，并购的目的不同，整合的目的也不同，如果并购的目的是资产，那么对原来的管理团队就没有那么看重了，尤其是创始人，比如美团并购了摩拜单车，摩拜的创始人是必然会出局的，因为看重的是摩拜单车的资产（数据）而非是创始人团队。

但是如果并购的目的是公司的管理层，那么并购后对原来管理层的依赖会加重，比如当年华谊兄弟收购冯小刚刚刚成立的公司，当时看重的就是冯小刚这个人，这里插一句，当时使用的评估方法也是收益法。

　　并购公司有两种方式，即资产并购和股权并购　　

1.如果采取资产并购，并购后则要用并购资产重新注册一家公司，　　

2.如股权并购，100%股权并购后，则被并购公司自然成为全资子公司。　　并购是一个比较复杂的法律行为，建议委托律师策划并购方案，进行尽职调查，进行谈判、签约、变更工商登记等工作.