说清楚
完整描述纠纷焦点和具体问题
章程当然是全体股东制定的。但是一般的人对公司法里一些专业的东西不是很清楚,所以工商部门一般都有现成的东西,只是你要注意好好看看,把你所要求的内容或是是大家要求的内容加上或者减去。
《公司法》第二十五条规定了公司章程必须记载的事项:
(一)公司名称和住所;
(二)公司经营范围;
(三)公司注册资本;
(四)股东的姓名或者名称;
(五)股东的出资方式、出资额和出资时间;
(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;
(七)公司法定代表人;
(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名、盖章。
这是最最基本的内容,为了更好的分清股东之间的权利和义务,明确公司治理规则,还需要更为详细的规定。
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有限责任公司比较特殊,兼人合性与资合性于一体,资合性要求股权可以自由转让,而人合性要求对股权转让作出限制,来作为维持公司股东信任的基础。因此,有限公司对此进行约定要把握两个原则:
1、内部自由转让;
2、外部转让适度限制。
《公司法》第71条对此做出了以下规定:
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。(对内转让)
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。(对外转让)
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。(优先购买权)
公司章程对股权转让另有规定的从其规定。
以上《公司法》第71条第四款:“公司章程对股权转让另有规定的从其规定。”表明对股权转让的法律限制属于任意性规范,公司章程可以对股权转让做出与法律不同的规定。但这并不意味着公司章程可以随意设定。
题目中禁止对外转让股权,这种情况分两种情况:
1、禁止对外转让,对内转让没有限制,那么,这种情况是合法有效的。因为禁止对外传已经表明全体股东不同意对外转让,不限制对内转让,只要股东有合理的救济途径走得掉,法律是支持的;
2、禁止对外转让,同时又禁止对内转让或变相对内转让,或对内转让设定过于严苛的条件的,这种是无效的,得不到法律支持。
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