两个全资子公司吸收合并_上市公司吸收合并母公司是利好消息吗？

吸收合并股权会不会出现重叠，子公司保留，母公司撤销。属同一控制下的吸收合并，合并方在合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。

子公司对于母公司而言是对外投资，子公司设立时会有初始成本，子公司注销时，可能会有盈余或者亏损，如有盈余则结合初始成本计算所得额，可能会缴纳企业所得税，如果没有盈余则做亏损处理即可。子公司丧失法人资格的企业结束旧账时，借记所有负债和所有者权益科目的余额，贷记所有资产科目的余额”，即子公司销账。同时母公司要按照关于企业合并的会计原则，同一控制予以处理，对原属于对子公司的投资（包括实质上构成对子公司投资的债权）予以处理。

以前市场上都是理解为利好消息，但是实际上这个肯定不是利好。道理很简单，一般情况下，上市部分的资产都是企业比较好的部分，盈利能力强，资产清晰，否则如果能够一起上市没有必要分开进行。但是在比较久之前，吸收合并母公司资产算好消息，因为那个时代市场容量有限，一些大规模资产无法上市，需要分步骤进行，现在基本上就存在这样的可能性了，再大的资产都可以一步到位。

从过去几年的经验可以看出，虽然市场上对合并仍然看作利好，可是事实上整体上市以后，上市公司的实际业绩往往提升不如股本被稀释后的摊薄效应，而且多次出现业绩承诺无法兑现的现象，从谨慎原则考虑，这样的吸收合并已经不能看作利好了

除非同第三人有特殊约定，合并之后由承受的公司享受连带债权、承担连带债务。参照本例，A公司合资控股B公司、C公司，参股D公司只是投资关系，跟债权债务承担无关；B反过来吸收A母公司，A公司将注销，股东权益在吸收合并的时候已经由B公司按协议支付相应对价，债权债务直接由B公司承受。