股东的表决权可以约定_公司章程可以约定股东行使表决权的比例吗？

一、 从问题角度看，其一，股东会决议由股东会作出，董事会决议由董事会作出，两者作出的主体并不相同；其二，有限责任公司与股份有限公司的组织机构在议事程序上具有区别，以下对问题的回答仅针对有限责任公司。

二、从股东会决议看，无法仅凭持股90%的股东单方面作出股东会决议有效或无效的判断。原因1：无法得知表决方式是否符合公司章程规定，若未违反公司章程，则有效。

2、若公司章程未规定，持股90%的股东单方面作出股东会决议有效。法律依据：《公司法》第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

三、从董事会决议看，董事会决议的表决一人一票，过半数方可通过，与持股比例无关。如果公司有两个以上的股东，则股东单方作出的董事会决议是无法通过的，哪怕其持股比例超过90％。法律依据：《公司法》 第一百一十一条　董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

注：上述对股东会决议与董事会决议效力的判断均是建立在会议召集程序、议事程序及决议内容符合公司章程及《公司法》相关规定的基础上。

（京悦所 周娜 袁康迪）

作为股权律师，最近刚刚在今日头条发布了表决权相关的文章。

《企业开创者，如何掌握表决权！不让自己的公司失去控制！》

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接下，就有我详细解释股权和表决权的关系，以及，如何控制公司的表决权。

一般情况

根据我国公司法的规定，针对有限公司，如果股东之间没有特殊约定，法律默认股权比例和出资比例、表决权比例一一对应。

问题所说，如果没有约定，占60%的股份，表决权也就有60%。

同时，以下几个股权比例要保持：

• 公司经营过程中的绝大多数事项，拥有二分之一以上表决权的股东通过即可，

• 少数特殊事项（增资、减资、合并、分立、解散、修改公司章程、变更公司形式）需要代表三分之二以上表决权的股东通过。

• 持股三分之一以上拥有重大事项一票否决权。

所以，相对控股（持股二分之一以上）和绝对控股（持股三分之二以上）及一票否决（持股三分之一以上），这三个是创业者在公司发展过程中，必须守住的持股红线。

设计股权架构控制表决权

股权中的表决权就是股东行使表决权的方式，是指股东通过股东会或者股东大会上的意思表示，可按所持股权数或者股份数参加股东共同的意思决定的权利。一般来说，现在比较普遍的几种方式为：

• （一）投票权委托方式；
  

• （二）一致行动人协议；
  
• （三）持股平台的设计；
  
• （四）股权比例和投票权比例分离模式；
  
• （五）特殊一票否决权模式；
  
• （六）离婚股权特殊约定保障控制权模式。
  

我简单介绍两种模式。

投票权委托

主要是指部分股东，将股权权益中的投票表决权委托给创始股东行使，从而来保障创始人在股东会表决权上的控制。

这在法律上没有障碍，签署一个委托协议即可。

但是按照我国民法的相关规定，委托合同可以任意撤销，所以投票权委托本质上还是存在一定的风险，一般我们在设计委托合同的时候会以高额违约金约定的方式来做一些安排。

股权比例和投票权比例分离模式

按照我国《公司法》第四十二条之规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

也就是法律上允许股东一致协商修改公司章程，将出资比例或股权比例与表决权比例分离。

让公司创始股东在决策时享有超级投票权，同时也可以规定在引进外部投资人的时候，限制外部投资机构的表决权份额，这在有限公司是可以操作的，具有法律基础。

但是需要注意的是，基于股份有限公司“同股同权”的基本原则，这个方式如果公司形式是股份有限公司，在我国就不具有法律土壤。

详细内容，可以查看我的头条号文章。

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公司法第四十二条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。所以公司章程可以规定股东行使表决权的比例，但是一般情况下不能剥夺股东的表决权。

可以，我国公司法规定，一般情况下，有限责任公司的股东在股东会上行使表决权时是按照出资比例。这是由于股东出资越多，公司的经营对其利益产生的影响就越大。但是，并非有限责任公司股东在股东会上行使表决权就必须严格按照出资比例，因为如果公司章程中对公司股东行使表决权的方式做了具体规定，则依照公司章程的规定。 《公司法》第一百零三条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 每一股份代表一表决权，那么按照出资比例，股份多的股东的表决权就大，所持表决权如果超过51%，则此股东就可以通过股东会决议，但是如果涉及到重要决议，则是经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

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现在大多数公司是按照持股比例确定表决权的，即采用同股同权的方法。

实际上，有限责任公司可以根据自己的具体情况采取同股不同权，即股东表决权与持股比例不一致。

至于在公司章程中如何约定，根据股东之间的具体约定内容写明即可。详细方案，可参考股权一号头条号的相关同股不同权的文章。

当然，如果不得不采取工商部门所谓的模版公司章程，那就通过章程修正案来解决。

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股权是看你们之间约定的。如果是合伙企业，最好表决和分红分开，各司其职，将企业每一笔收支记录清楚。

1、《公司法》第42、43条对公司股东的表决权进行了规定。该规定的意思是：对于公司法已经有规定的，如“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”，公司章程的规定不能作出与之不一样的规定，否则无效；对于公司法没有规定的事项，由公司章程进行规定，公司章程规定的效力优先。

2、对于如何保护小股东的权利的问题，公司章程可以对公司法没有规定的事项，如股东会在行使下列职权时的表决权进行规定：“(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会或者监事的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对发行公司债券作出决议；　(八)　公司章程规定的其他职权。”

3、法律依据：《公司法》第四十二条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

第四十三条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。