股权转让不以登记为要件_股权转让是否以登记为准？

受让方能否解除股权转让合同，要看几点：

一、股权转让合同是否约定了办理股权工商登记？

在签订股权转让合同时，应明确约定：完成股权工商变更登记后，支付股权转让款。有些股权受让方还专门找人代持股份，不希望自己的名称出现在股东名册里边。所以，股东工商登记变更不是股权转让合同生效的要件。合同未约定此点的，不能以此为由解约。

二、如果合同有约定办理股权工商登记，股权转让方是否故意不办理？

根据最高院《买卖合同司法解释》第25条规定：“出卖人没有履行或者不当履行从给付义务，致使买受人不能实现合同目的，买受人主张解除合同的，人民法院应当根据合同法第九十四条第（四）项的规定，予以支持。”出让方违反给付义务致合同目的不能实现的，受让方可以主张解除合同。但如果未办理股权工商登记并非股权出让方的过错，如：因其他股东持有的股权被冻结导致股权在工商行政机关无法进行变更登记，则受让方不能以此为由解除股权转让合同。

三、如何解除合同？

如果之前的股权转让合同未约定要进行股权工商变更登记，出让方并无过错致使无法变更股权工商登记，这时想解除合约，可以采用的方式有：

1、法定解约：将之前股权转让合同再仔细读一读，看有没有约定解约条款，寻找可依合同解约的条款。

2、意定解约：双方协商一致，可以解约。

股权的取得不以工商登记为要件。但未办理登记的不得对抗善意第三人。在股权转让中，未办理工商登记，首先是如何确定转让方的股东身份，只有转让方具有合法的主体资格才能将股权进行转让。其次，如果转让方是未经工商登记的股东，那么受让方在受让股权后也将难以办理工商登记，虽然股权转让对双方有效，但不能对抗善意第三人。

股权转让过程中未进行工商变更登记的并不影响股权转让的效力，要明白一点股权转让登记的目的在于对外进行公示，同时从形式上对股东的资格以及权力进行形式确认而已。如果工商未进行变更登记的，受让人凭借转让协议以及支付款项的凭证一样可以主张自己已经合法受让目标股权享有股东权利。

只是如果没有进行工商变更登记的情况下，可能会存在转让人存在一股二卖的情形，其他受让人出于对工商登记的信任与转让股东签订其他的转让协议，所以这是未进行变更登记的风险。

但是另外值得注意的一点是：在实务当中也存在出让人与受让人约定股权转让协议以工商变更登记为生效要件的情况，在这种情况下如果没有进行工商变更登记的，受让人可以主张合同尚未生效。

法律规定

按照《公司法》规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理登记。未经登记或登记变更的，不得对抗善意第三人。

同时，《公司登记管理条例》规定，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。

为什么要进行变更登记？

发生股权转让，按照规定是需要进行工商变更登记，对于受让方来说，最直接的作用便是“对抗善意第三人”。

举个栗子：

甲将持有某公司的股份转让给乙，双方签署了股权转让协议，且乙方支付了股权转让对价，但是甲一直没有配合完成工商变更登记手续；

甲又同丙签署了股权转让协议（丙不知情），收取了丙的转让对价，并完成了工商变更后续，此时丙就成为了新的股东，虽然甲乙之间的股权转让协议有效，但鉴于丙属于善意第三人，其取得股权的行为有效，乙不能主张丙取得的股权无效，而只能向甲进行追偿。