股东会解除股东资格_股东大会能取消股东资格吗？

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我们经常接到不少类似的咨询，有的公司增资扩股后，创始人变为小股东，又没有指定个性化的公司章程，最终出局，甚至公司濒临破产边缘。

就此谈下观点，供参考：

第一，公司增资扩股后，新增股东成为控股股东，未经法定程序，利用关联关系将出资全部转出的，已涉嫌抽逃出资。

第二，是否抽逃出资，是依靠法律认定的，不全是法官确定的，如果确实属于抽逃出资，但法官没有认定为抽逃，你可以对一审判决提出上诉。

第三，如果法院生效判决认定这个上市公司是抽逃出资，科技公司或其他股东可以要求该上市公司返还2000万元的出资本息。

同时，还要注意一个经常被人忽视的要点，如果有其他股东、董事、高级管理人员协助该上市公司抽逃出资，不论作用大小，都可以要求他们对这2000万抽逃的出资承担连带责任。这一点巨大风险，其实，很多公司、董事、高级管理人员或实际控制人，都是没有注意的。

第四，如果科技公司是有限责任公司，上市公司抽逃全部出资的，科技公司可以催告其立即返还出资，在合理期限内（最好在制定或修改公司章程时明确约定）还没返还出资，科技公司可以召开股东会以决议形式解除上市公司的股东资格。

这种方法能否实现，不仅看持股比例，还与公司内部治理的程度有关。

第五，上市公司作为科技公司的大股东，可能对自己的行为拒不以公司名义作出前述催告行动，但其作为科技公司的控股股东，董事、高级管理人员必有是其安排的人员，在他们执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，该公司造成损失时，应当承担赔偿责任。此时，符合条件的股东可以书面请求监事或监事会、执行董事或董事会向法院起诉；如果监事或监事会、执行董事或董事会拒绝起诉，或收到请求后30日内没有起诉，或者情况仅仅，不立即起诉将会使公司利益收到难以弥补的损害，符合条件的股东为了公司利益，可以以自己的名义直接向法院起诉。

第六，再说一点，创始股东在引进投资人时，应当做好战略准备，自己仍要掌握公司话语权，还是甘做小股东而将控制权拱手相送。这涉及创始人对投资人的选择、利用股权融资的数量、持股比例的安排、表决权的再设置、董事会的人数安排、管理层的人员搭配以及公司营业执照、公章的掌握等一系列的个性化设计，并且要通过增资扩股协议、股东会决议、公司章程进行权利义务的固定。如此，才能有效保障创始股东、公司的长远利益。

希望我的多方面回答，能对你有所帮助。

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　　如果是股东代表，授权人同意时可以变更。如果是股东，其权利受法律保护，其它股东没有权利决定免除股东身份。

1、关于董事会决议，董事会通过的提案如果不需要股东大会审议，那么即刻生效，如果涉及重大事项还需要股东大会审议的，那么股东大会审议通过后，方可生效；

我国公司法中，有限公司可以不设董事会，但需设一名执行董事，股份公司必须设董事会，至少需要五名董事，每年至少召开两次董事会。一般提案需要至少一半以上董事通过后，方能通过譔事项；

2、关于股东大会决议，一般提案，由出席股东大会有表决权的股份半数以上通过，即可生效；特殊提案，需要三分之二有表决权的股份通过；

现代公司法尊重公司的自治，公司的章程，只要不违反《公司法》等法律法规的，法律上都予以认可，所以《董事会决议》《股东大会决议》只要不违反《公司法》等法律法规，也不违反公司《章程》的约定，那么法律上就是予以认可的，没有时效性一说，除非下一次决议推翻前次的决议。

公司除名制度是指依据公司章程中约定或股东会决议，通过强制转让股东全部股份的方式取消股东资格，强迫股东退出公司的一种股东退出机制。公司法司法解释三第十八条对公司除名有相关规定：有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。除名权是一种形成权。

1.公司一旦设立成功，股权结构是确定的，股东以及出资额包括所占比例也是确定的，任何股东包括大股东、高管、实际控制人，未经对方同意，不得侵占其股份（通过增资扩股的法定程序除外），变更是没有依据的，否则构成侵权。

2.股东出资现在实行的是认缴制，查看其出资是否到位，如果没有到位，再看看公司章程，能否考虑将其除名。上海二中院曾经有一个著名的判例，合计持有1%的2个小股东股东竟然把持股99%的1个大股东除名了！就是因为大股东抽逃出资不愿意返还回来。

3.如果这个股东没有按照公司章程的约定履行出资义务，或者将全部出资抽逃，大股东可以通过召开股东会形成合法的决议的方式解除这个股东的股东资格，但是必须严格依法进行！股东会会议召集和召开的程序是很严格的。

4.实在不行可以增资扩股，把他的股权稀释掉！具体操作办法，可以联系本人磋商！

只有在股东未出资或者抽逃全部出资情形下才可以开除股东。或者公司章程有明确约定。