上市公司子公司收购_上市公司收购采用什么方式？

对这个问题，大材研究有专门的一篇文章，加以分析。《顾家、美克、曲美、大自然等上市公司，为什么都爱上收购国外的家居品牌》

最近，曲美家居拟收购挪威家具品牌的消息公开后，引发不小的关注。

大材研究注意到，近几年来，实力明显增长的一些本土家居公司，都喜欢买一两家国外的品牌。据不完全统计，目前至少有美克家居、顾家家居、大自然、曲美家居等多家一线梯队的公司，旗下至少买了一家海外品牌。

大材研究创始人邓超明预测认为，在未来数年里，手握重金、营收增长正常的本土家居企业，尤其是建材与家具两大行业里的一二线力量，都可能在海外市场挑选合适的收购对象。

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较早迈上收购之路的应该是美克家居，早在2009年的时候，OEM起家的美克家居，花了800多万美元买下了美国SchnaDIG。

这个SchnaDIG在美国有一定的名气，公开资料显示1952年就创办了，家族企业，沙发业务做得不错。收购后，开始推高端品牌Caracole荟旋。

之后，美克家居连续有几次海外收购，大多比较成功。比如2010年全资收购的美国A.R.T.家具公司，2014年在上海开旗舰店，推行直营+男足盟模式，目前全国已有门店100多家。

今年1月份的时候，美克家居公司了一件事情，旗下的全资子公司美克国际事业贸易有限公司，在2017年11月15号的时候，同Jonathan Mark Sowter签署《股份购买协议》，花了492万美元购买了M.U.S.T. Holdings Limited家具公司60%的股权。

同时公告的事情还有，2017年12月29日，美克家居、旗下全资子公司美克国际事业的子公司VIVET INC.，还跟Sun Rowe,LLC签署 《并购协议》，拟收购其持有的Rowe Fine Furniture Holding Corp.的100%股权，收购价格为2,500万美元。

两起收购加起来，2992万美金，相当于人民币1.95亿元。

M.U.S.T.公司从事JC品牌家具的生产及销售、OEM业务，还为酒店提供定制化的家具产品，同时涉足五金配件的生产及销售，JC品牌下面又有4个子品牌，包括JC经典、JCEdited、JC现代及JC户外，在北美、亚洲、欧洲、中东等地区有一定销量。

JC属于偏高端的家具品牌，引进到国内外，美克家居多了一把打开高端装修市场的钥匙，对提升客单价也是有帮助的。

Rowe公司也非等闲之辈，起家于美国弗吉尼亚州，拥有70多年历史，主要做中高端定制软体家具，旗下有Rowe和Robin Bruce两个品牌，主要产品包括沙发、床、椅子、脚凳等。

其中的Robin Bruce，在美国高端定制沙发这块，有一些名气。美克家居将其收之麾下，可以借助纯美式进口定制沙发业务，拿到一些高净值的客户。

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2017年砍下60多亿营收的顾家家居，弹药充足，也开始瞄准了海外品牌。

今年3月份，顾家的全资子公司顾家投资，在2月28日跟LoCom GmbH&Co.KG签署《股权转让协议》，以4156.5万欧元购买后者持有的Rolf Benz AG&Co.KG 99.92%的股权，同时买下RB Management AG 100%的股权。

交易后，顾家投资将持有Rolf Benz高达99.92%的股份。说起RolfBenz，有一种说法把它当成家具界的奔驰，或者视为德国的顶级沙发品牌，这家公司1964年在德国纳戈尔德地区成立，主营软体家具，在德国颇有名气。

据公开资料，RolfBenz旗下有三大品牌分别是“Rolf Benz”“hülsta sofa”和“freistil”，覆盖不同的消费群体，市场集中在欧洲，在中国还没有独立品牌店。

不出意外，顾家家居收购后，有可能在国内单独设立专卖店，Rolf Benz无疑弥补了顾家在高端产品线上的不足。

并不只有Rolf Benz纳入了顾家的版图。同样是今年的事儿，顾家跟Natuzzi S.p.A、纳图兹贸易（上海）有限公司签署《纳图兹贸易（上海）有限公司股份买卖和认购协议》， 以 6500万欧元收购纳图兹贸易51%的股权。

相当于是5个亿成了纳图兹中国公司的大股东，说起纳图兹贸易，也不是省油的灯，在中国市场已有多年耕耘，收获满满。

据公开信息显示，截至2017年12月31日，纳图兹贸易（上海）的总资产为7876.64万元，净资产为1039.43万元，2017年度的净利润为2103.16万元。

通过与Natuzzi建立合资公司，顾家的品牌体系中将增加两个高端品牌及中高端品牌，一家是Natuzzi Italia，另一个是Natuzzi Editions。

说起Natuzzi，在国内的曝光率还算比较高，同样形成了偏高端的市场认知，非常难得。何况它的历史将近60年，在意大利是上市公司，有可能扮演顾家家居在高端市场的“先锋官”。

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来自21世纪经济报道的消息显示，大自然家居近日收购德国一家高端橱柜品牌Wellmann，该品牌隶属于德国知名厨卫制造商ALNO集团。

交易完成后，大自然家居将持有Wellmann全球品牌及商标。

由于这家公司定位高端市场，大自然收购的意图很明显，既是补充自己的大家居战略，延伸产业链，在橱柜战场夺得一定份额。同时在高端装修市场落下一子，毕竟德国的橱柜品牌，在国内市场已有较高的认可度。

大材研究注意到，在大自然的官方网站上，已经专门给Wellmann开通了官方网站。

大材研究查询得知，大自然家居旗下已有大自然地板、大自然木门、柯拉尼橱衣柜、大自然环保家装、壁高壁纸、Nature原装进口地板，今年初，大自然将战略确定为“一站式整体家居解决方案供应商”。

顺便提一下Wellmann的母公司ALNO，一家很老的品牌，1927年问世，美国惠尔浦曾是它抽股东，旗下除了Wellman之外，还有Alno,Pino和Impuls等品牌。

公开资料显示，1995年时，ALNO在法兰克福证券交易所上市，也是德国橱柜生产商里，唯一上市的公司，长期经营不善，亏损严重。

有意思的是，2015年时，大自然曾花了577.5万欧元认购ALNO9.09%的股份，成为ALNO的第三大股东。3年后又买了它旗下的Wellmann，历史总是被缘份串起来。

遗憾的是，2017年7月，ALNO集团宣布破产，9月起停工。10月，ALNO的子品牌被分别出售。除了Wellmann卖给大自然之外，它旗下的廉价厨房品牌Pino，由于财务状况较好，被德国厨电领军企业Nobilia收购。

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最后来说说曲美家居这次的收购，它不是单独出动，而是拉来了华泰紫金投资公司，向挪威上市公司Ekornes ASA的全体股东发出现金收购要约，拟收购标的公司至少55.57%已发行股份。

如果全部股东接受要约，也就是全资收购，交易价格约40.63亿元人民币。

据路透社的报道，公告显示，此次曲美家居与华泰紫金在欧洲搭建一个海外收购主体，向Ekornes ASA发出全面现金要约收购，拟收购标的公司至少55.57%（经充分稀释）的已发行股份，至多为标的公司全部已发行股份，要约收购价格为每股139挪威克朗，较其22日收市溢价约18%。

曲美家居将通过境外子公司出资，占90.5%份额。若按全购所需资金计算，曲美需出资36.8亿元。

那么，钱从哪里来？公开消息显示，曲美家居拟以自有资金、股东借款和银行借款等来筹资，公司实际控制人赵瑞海等将根据融资机构要求，为前述融资提供资金支持，或资产、股票、信用等其他合法形式的担保或者增信措施。

曲美家居在23日同时公布了一项募资25亿元的定向增发方案，用以支持该项国际并购。

曲美家居称，本次交易有利于曲美家居丰富其家具品牌组合，完善品牌布局，Ekornes ASA核心品牌Stressless定位中高端家具市场，是对曲美家居现有产品线的有效补充。同时，该公司旗下也有针对中端消费群体的IMG，以及床垫品牌Svane。

援引《参考消息》的报道，交易完成后，曲美家居将加大与Ekornes研发设计团队的合作，针对新的消费潮流和设计趋势适时推出新的品牌，在全球范围内实现品牌布局；同时可以有效利用Ekornes的国际经销商渠道，快速提升其海外收入份额，有效推进公司的国际化进程。

据大材研究了解，Ekornes ASA创办于1934年，是奥斯陆证劵交易所上市公司，是北欧地区规模较大的家具制造商，产品涉及床垫、沙发、沙发椅等，旗下拥有Ekornes Collection（家具），Stressless思特莱斯、Svane（床垫）等子品牌。

网上有一种说法是，Streesless享有“世界上最舒服的椅子”这样一种声誉。如果将这一声誉引进国内，自然有可能制造购买热点。

顺便介绍一下曲美家居联手的华泰紫金投资公司，由2008年由证监会批准，华泰证券设立的全资子公司，注册在南京，注册资本60亿元，专门从事股权投资。

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照明企业的海外收购，一度堪称风起云涌。

2016年时，木林森联手IDG资本、义乌国有资本运营中心等，组成中国财团，以4亿多欧元拿下朗德万斯(LEDVANCE)的竞标，这是照明大牌欧司朗的光源业务。

大材研究了解到，朗德万斯的产品包括LED光源、LED灯泡、卤素灯、荧光灯、白炽灯、特种灯、电子镇流器、防潮灯具、户外灯具、高天棚灯具、筒灯、线形灯具等，2017年时定下了全球照明产业前三名的目标。

同年，上海飞乐音响发布了《关于收购HavellsMalta经整合的80%股份及香港Exim80%股份完成交割的公告》，大概花了1.38亿欧元。

HavellsMalta间接持有Havells Netherlands的100%股份，后者通过多个持股公司，控制下属经营实体Havells喜万年。

而喜万年也是有背景的实力公司，1901年成立，主要做灯具照明业务，旗下三大品牌，包括Syl-vania、Lumiance 和 Concord，销售网络遍及48个国家地区，拥有6000多个经销商。

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目前发生在建材、家居等产业里的海外收购，并不只有上述案例，而且收购步伐也不会停下。

一种疑惑是，为什么有钱之后，泛家居产业的头部品牌们就可能想到收购？

大材研究创始人、《新零售实战》作者邓超明认为，收购海外品牌，其中至少有几大动因：

一是通过引进海外的家居品牌，弥补自己在高端装修市场的不足。

毕竟实力较强的进口家居品牌，在很多人眼里，依然拥有牢固的高端认知，觉得国外的品牌就是高端的。

比如美克家居，高端品牌里的Caracole就是收购美国SchnaDIG品牌之后，在中国市场推出的。另外中端的A.R.T.，也是收购的美国家具公司。

二是应对竞争，向竞争对手学习。全行业里，海外收购成功的例子也有一些，尤其是做成全球级别的公司，海外收购是必经之路。

即使在泛家居行业里，像美克家居等一梯队的公司，从海外收购里获利颇丰。

三是通过借助海外收购，借道国外的品牌，能够把现成的销售渠道拿到，方便国内的家具出海，布局海外市场。

有些欧美国家的家居品牌，历史比较悠久，往往积累了几百家网点或经销商，收购之后，这些都是用得上的。

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大的形式分为两种：

一、要约收购：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到“30%”时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司“所有股东”(不是部分股东)发出收购上市公司“全部或者部分”股份的要约。一般情况下要约收购都是实质性资产重组

二、协议收购：可同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。以协议方式收购上市公司时，达成协议后，必须在3日内将该收购协议向证监会及交易所作出书面报告，并予公告

具体在模式上可以分为四种：

1.以上市公司作为投资主体直接展开投资并购;

好处是无需使用现金作为支付对价;利润可以直接在上市公司报表中反映。坏处是对股权稀释比例较高

2.由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，配套资产注入行动;

好处是可根据资本市场周期、股份公司业绩情况以及子业务经营情况有选择的将资产注入上市公司，更具主动权;坏处是出资金额较大

3.由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购;

好处是大股东只需出资一部分，撬动更多社会资本或政府资本展开产业投资并购，且具有模式二的好处。坏处是对大股东的出资有一定的要求

4.由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购，未来配套资产注入等行动。

具有模式二、三的好处，且可以通过股权比例和结构设计将投资的子公司业绩纳入股份公司合并报表

收购价格与公司质地有关，与公司行业有关。

年产值一亿元净利润15%，这个公司盈利不错，净利润率已经达到15%，公司质地已经不错了。

1500万利润。按照目前主板IPO23倍利率计算，总市值大约是3.45亿元，但是这一数值不符合主板上市条件，只能通过借壳重组或者被收购的形式进入资本市场，当然也可以被非上市公司收购。

公司估值与所处行业有关，如果是处于新兴产业，估值可以大大提高，如果是处于周期行业，估值就会大大降低，一般制造业估值处于中间。

因此单纯以1亿元1500利润，要说明总市值是不可能的。需要楼主提供公司所处行业才能决定。如果属于生物医药、芯片半导体、云计算大数据等估值更高，一般制造业估值估值更低。

还要看公司成长性，如果属于新兴产业，公司年复合增长率达到30%以上，估值可以达到30倍没有任何问题。如果是一般制造业年复合增长率在10%左右，市盈率大概率只有20余倍。

借壳一般发生在"母”借"子“，打个比方，A公司希望集资上市，而B公司是一家已经上市的夕阳产业，没有过多的发展前景，A公司就可以选择对B公司实行收购控股，然后进一步将大部分资金注入到B公司中去，这样就实现了借壳上市。

子公司如果要在母公司上市的情况下IPO是可行，但是条件十分苛刻，首先子公司的利润不能在已上市的母公司合并报表占太高，其次子公司之前没有利用过上市的母公司进行过募集资金。

题主说的是奥马电器吧，奥马电器近日发布公告要把全资子公司“中融金”给卖了，交易价格是2个亿，交易对象是公司的实际控制人赵国栋，而赵国栋是奥马电器的实际控制人，这个构成了关联交易。这个事情到底是上市公司亏了，还是大股东仗义疏财为上市公司接盘不良资产？

1、中融金本是实际控制人卖给上市公司的

说起来比较搞笑的是，中融金原本是上市公司实际控制人赵国栋卖给上市公司的，2015年的时候奥马电器前后用14亿元从赵国栋等人手里收购了持有中融金的全部股份，把中融金变成了上市公司的全资子公司，像这种收购肯定是有业绩对赌的，这点最后讲。

2、中融金的财务情况

中融金公司2018年末的净资产为-5个亿，截止2019年三季度末，净资产为-5.78亿元，公司完全是负资产的，而且在2018年亏损6.67亿，在2019年前三季度继续亏损7743万，这是一个不良资产，拖累了上市公司的业绩。

所以，对于这样一个持续亏损，而且净资产为负的公司，有人能够以2元的价格收购了，这个真的是大大的良心啊，这个人还是上市公司的实际控制人，说明实际控制人是大发善心了？宁愿以个人来独自承担净资产为-5.78亿的公司。为上市公司解决不良资产问题。

3、规避业绩补偿，考验监管层的智慧

在文章开头我们说了，上市公司当年从实际控制人手里以14个亿的价格买下了中融金公司的全部股权，这个收购是有业绩承诺的，分别是2017年到2019年分别为净利润2.4亿元、2.64亿元和2.9亿元，总计7.84亿的补偿，2017年是互联网金融的高峰时期，公司是完成了业绩承诺的，但是2018年互联网金融开始方向突变，公司未能完成业绩承诺，亏损了6.67亿元，2019年的前三季度继续亏损7743万元，如果按照当时的业绩承诺，2017年和2018年合计承诺的净利润总额和实际的净利润总额的差异额高达-10.96亿元，这个数字已经超过了当时7.84亿元收购的价格，那么就按照最高7.84亿元的价格来进行补偿。关于这一点，公司在今年上半年已经发布了公告。

2019年如果还是这样的话，那么要有2.9亿元的业绩承诺，再加上亏损的部分，那么这个差异额高达三四亿元。不过截止到2018年末就达到了业绩补偿的上限，2019年即便是再亏损，根据协议，公司也无权进行补偿追回，具体情况如下截图：

投资公司想控股上市公司，在中外股票市场中用超高溢价买控股股东股份是最合适的手段。

1、二级市场收购，要进行信息披露

由于信息年的原因，投资公司一般收购到一定比例就必须公告。如果出现持续收购，就会引来市场炒作，造成收购价格的大幅波动，对投资公司的收购成本有巨大影响。在万科股权战中，钜盛华每一次购买万科A的股票触及5%的持股比例，都必须进行公告，这样造成的后果是万科股价从20涨至40元。又是同样的股权战，2019年宝能押注南宁百货，由于万科A股权战的经验，转向收购法院拍卖的股权，尽管如此，消息一出同样引发南宁百货股价的大幅波动，从4元涨至10元。如果是从二级市场收购，投资公司的收购成本非常不可控。

2、原上市公司股东的愿意很重要

如果上市公司的控股股东愿意出让，事情就变得非常简单，谈好价格就可以转让。但如果不愿意出让，在商战教科书中，可以有多种方式让投资公司知难而退。毒丸计划、白衣骑士等都是西方发达国家对恶意收购产生的有效应对策略。其中毒丸计划是通过发行证券以降低公司在收购方眼中的价值；白衣骑士是引进并购竞争者，使并购企业的并购成本增加。这两招在万科股权战中都有明显体现。但在国内这个不太成熟的市场，一般上市公司的控股股东通常会使用一致行动人加在二级市场上重新购买股票来增加自己的控股地位。这样同样会导致公司股价在短期内出现大幅波动，对投资公司的收购成本同样不可控。

3、投资公司钱多多也有限制

一般情况下，在中国股票市场收购股票只能到达上市公司股份的30%，持股比例超过30%以后会触发主动要约要约收购或被动要约收购，若得到了证监会的批准则可以商议进行部分要约收购，收购比例不得低于已发行股份的5%，若未得到证监会的批准则要进行全面要约收购。所以从二级市场上购买股票的话，到达一定幅度会出现非市场化手段影响整个收购行为，很容易玩脱。

总结：

投资公司想控股上市公司，情愿超高溢价买控股股东的股份，而不是在二级市场购买股票。

只要是上市公司的第一大股东，不一定要达到50%的股份，就可以成为控股股东。非控股股东也可以成立自己的子公司，但不一定是上市公司的子公司。如果上市公司把其他一个公司作为子公司收购，那么这个子公司就不是第一大股东的子公司；如果上市公司的第一大股东把其他一个公司作为子公司收购，那么这个子公司就不是上市公司的子公司，而是上市公司第一大股东的子公司。