上市公司法律意见书_公司上市流程？

律师法律意见书没有统一规定的格式，它在结构上也分为首部、正文、尾部三部分。 ①首部：写明标题“法律意见书”，也可加副标题，概括全文主旨，使人感到醒目。 ②正文：写明下列内容： 第一、抬头语。顶格写呈送的单位。 第二、前言或序言。这一部分要注意对材料进行分析研究，作出逻辑整理，事实务求确凿，并进行明确具体的分析说明，指出问题所在，写法律和改革依据。力争做到事实准确，说理要有依据，要充分，逻辑性要强。 ③尾部。写明律师事务所的全称，律师的姓名和发送的具体时间，并加盖公章。 你主要是写哪方面的，是对银行，还是对公司，还是向上市公司所做的法律意见书，上市公司所做的法律意见书是必须提供的，这个意见书很值钱

法律意见书是律师起草的一种法律文书，泛泛地将法律意见书与律师工作中起草的其他法律文书相互比较难易，实际上是无法比较的。

起草法律文书的难易，首先是由案件自身的复杂程度和难易程度决定的，而不是由法律文书的种类决定的。

案例1.仅仅为上市公司股东大会是出具法律意见书。

案例2.为公司首次公开发行股票出具法律意见书。

上述两项工作完全不在一个层级。因为法律意见书只是律师工作的成果，为了起草法律意见书，律师要做大量工作，工作的复杂性和难度不在最终起草法律意见书，而是在为起草法律意见书所做的工作。仅从工作量来看，律师为上市公司股东大会出具法律意见书，全部工作最多需要三个工作日；而为公司首次公开发行股票出具法律意见书，律师团队至少也要三人要工作几个月，从法律意见书初稿到最终形成法律意见书定稿也会需要一、两个星期甚至更长时间。

其次，起草法律文书的难易程度与委托人的要求有关。比如：

案例1. 委托人只要求律师分析一下：如果我方违约，我方要承担多大损失？

案例2. 委托人要求律师分析：（1）如果我方违约，我方要承担多大损失？（2）我方可以从那几个方面来反驳对方关于我方违约的主张，为此，需要提供哪些证据？

可以说，回答委托人很简单的咨询也可以形成一份法律意见书，这样一份法律意见书大多数情况下比起诉状、答辩状等诉讼法律文书要简单。

所谓难度大的法律意见书，难在两点：

1.法律意见书实际上是对商业项目的全方位审查，法律意见书要面对监管机构和其他中介机构的审查，一旦出现问题会承担巨大责任。

2.律师对出具法律意见书所涉及的商业领域和商业活动不熟悉，对相关法律法规不熟悉。

法律意见书一般是应当事人的要求作出，旨在就某一方面或数个方面(如企业上市、股份转让、企业改制等等)提供法律意见，就其行为是否符合法律规定、违法与否、可能产生之法律后果进行论证，并可针对性地提出解决方案和意见。

如此，它的作用就是：可以令一般民事行为在行使之初便可有计划地防止不避要之纠纷产生。

根据《中华人民共和国证券法》第四十八条 申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。

证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。

第四十九条 申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。本法第十一条第二款、第三款的规定适用于上市保荐人。

第五十一条 国家鼓励符合产业政策并符合上市条件的公司股票上市交易。

第五十二条 申请股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：

(一)上市报告书;

(二)申请股票上市的股东大会决议;

(三)公司章程;

(四)公司营业执照;

(五)依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告;

(六)法律意见书和上市保荐书;

(七)最近一次的招股说明书;

(八)证券交易所上市规则规定的其他文件。

第五十三条 股票上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。

第五十四条 签订上市协议的公司除公告前条规定的文件外，还应当公告下列事项：

(一)股票获准在证券交易所交易的日期;

(二)持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额;

(三)公司的实际控制人;

(四)董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有该公司股票和债券的情况。

第五十五条 上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：

(一)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;

(二)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者;

(三)公司有重大违法行为;

(四)公司最近三年连续亏损;

(五)证券交易所上市规则规定的其他情形。

第五十六条 上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：

(一)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件;

(二)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正;

(三)公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利;

(四)公司解散或者被宣告破产;

(五)证券交易所上市规则规定的其他情形。

第五十七条 公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：

(一)公司债券的期限为一年以上;

(二)公司债券实际发行额不少于人民币五千万元;

(三)公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。

第五十八条 申请公司债券上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：

(一)上市报告书

(二)申请公司债券上市的董事会决议

(三)公司章程

(四)公司营业执照;

(五)公司债券募集办法

(六)公司债券的实际发行数额

(七)证券交易所上市规则规定的其他文件。申请可转换为股票的公司债券上市交易，还应当报送保荐人出具的上市保荐书。

第五十九条 公司债券上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告公司债券上市文件及有关文件，并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。

第六十条 公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：

(一)公司有重大违法行为;

(二)公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件

(三)公司债券所募集资金不按照核准的用途使用

(四)未按照公司债券募集办法履行义务

(五)公司最近二年连续亏损。

第六十一条 公司有前条第(一)项、第(四)项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前条第(二)项、第(三)项、第(五)项所列情形之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。公司解散或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市交易。

第六十二条 对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。

法律依据：

《中华人民共和国证券法》第四十八条、第十四九条、第五十一条、第五十二条、第五十五条到六十二条

每个说自己想上市的公司，有必要先了解公司实际控制人为什么上市。想靠造假上市，迟早会自食恶果。现在违规成本不断提高：以前的规则是，参与索赔的股民才能获得赔偿；新《证券法》变更了规则，没有明示不索赔的股民都能获得赔偿。最近ST中安公告，公司已经接到索赔申请超过四亿。合法经营的上市公司才能长久，不要去想违法做事了。

然后需要了解公司的主营业务是什么，查一查是否属于被限制产业：农业、渔业、地产、污染环境的、产业负面争议较大的等公司，IPO不太受欢迎，上市难度很大。没有被限制的产业，利润满足最低指标要求，可以筹备IPO。

在我国上市大致可分为：改制、上市辅导、IPO申报、股票发行，上市后进入新阶段。

一、改制阶段

1、公司选择哪个板块上市：主板和中小板、科创板、创业板、新三板？

可以查看一下公司的竞争对手都是选择在哪个板块上市的，参照他们选择的板块。尽量选择离自己较近的交易所上市。比如，广东公司可选择在深交所上市。

2、选择财务顾问：做“脏活”，事先将公司财务不规范的地方进行改善。后续中介进场时展现的是合法合规的财报。

3、选择合作的中介机构：会计师事务所、资产评估师、律师事务所、券商等。签订协议，明确彼此的职责。

4、成立内部IPO筹备团队：通常有总裁办、法务、财务、HR代表参加。

5、公司重组

1）资产处理：剥离不良资产，留下优质、核心资产。

2）成本管控：控制公司大笔支出，如公司重组时员工赔付薪资计提，公司非合理合法支出项目的削减与管控。

3）股东确权：溯源，明确公司的最终股东。禁止持有公司股份的组织或人员需及时处理。

4）资产确权：公司要取得重要合同协议、各种产权证书。有些股东以房产入股但一直没办理产权登记，需要变更产权至公司名下。公司商标属于被授权使用的，应明确商标归属，让公司合法、继续使用商标。公司所使用的专利，应获得所有权或使用权，可继续合法使用。

5）如有非民间资本持股，重组后需经过资产评估师评估资产，编制重组后的财报，交由会计师审计。

6、成立股份制公司：

1）编制发起人协议书，邀请发起人认股，签署协议书。公司需取得各发起人及其法定代表人的营业执照复印件、简历，及决定入股的董事会决议。

2）拟定公司的注册资本、股份发行额，预计公司未来三年利润，交由会计师审计。

3）编写股份《公司章程》，各发起人盖章，交公司创立会批准。

4）编制《招股说明书》、编制《股份募集方案》。

5）各发起人缴纳股金，取得会计师的《验资报告书》。

6）确定公司常年财务公司（可由券商担任）、法律顾问（可由律师事务所担任）、证券托管机构（银行托管）。

7）律师对以上文件出具《法律意见书》。

8）选举公司的董事会、监事会，任命公司高级管理人员。

9）董事会通过公司上市的方案。

10）换领股份公司的营业执照。

二、上市辅导

辅导阶段完成的事项有：

1）股份公司设立及其股权变更的合法性、有效性核查。

2）股份公司和控股股东人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。

3）对公司的董监高，及持股5%及以上股份的股东（或其法定代表人），进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训。

4）成立股东大会、董事会、监事会等机构，实现规范运作。依照股份公司的会计准则建立公司财务制度。

5）按内控标准进行内部控制的规范。

6）建立符合上市公司要求的信息披露制度。

7）识别、定义关联方，规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系。

8）审查公司董、监、高人员及持股5%及以上的股东持股变动情况是否合规。

三、IPO申报

1、股改时，按有限责任公司净资产1:1折成股份公司股份的，有限责任公司的运行时间可并入股份公司的运行时间。运行满三年的股份公司，经中国证监会地方派出机构验收符合条件的，可以制作IPO申报材料。

2、申报材料由各中介机构分工制作，最终由主承销商内核、将申报材料提交中国证监会审核。

3、申报材料上报后，经过初审、发行审核委员会审核、上市委审议，科创板、创业板由证监会注册，主板、中小板由证监会核准。

四、股票发行

1、取得我国证监会同意IPO发行的批文后，公司需要在证监会指定的媒体刊登《招股说明书》。

2、路演：先向机构投资者进行线下路演，介绍公司，说明公司的投资价值。根据参与配售机构的报价综合确定发行价格。之后在网上向散户进行路演。网下向机构投资者配售股份。网上向广大投资者发行股份。

3、摇号、缴款、正式上市交易。

五、发行后

公司IPO只是一个阶段，股票正式发行后，公司进入完全不同于过往的全新阶段。

1、持续督导期内，中介机构会继续关注上市公司动态，对其不合规之处进行指正、指导改善。同时，公司也会受到交易所的监督。

2、持续督导期后，广大投资者主要从公司披露的信息了解公司：规范治理能力、持续盈利能力、未来发展战略。如果公司虚假披露、不规范运营，将承担民事、刑事责任。

总结：

一家公司准备上市，至少需要按照上市公司要求规范运行三年。如果公司在筹备IPO前，内控、管理体系很完善，财务报告经过审计可以公布，可以不用花三年时间筹备。如果内部管理体系比较薄弱，需要筹备的时间会相对较久。

只要产业被支持，公司合法、符合规则，利润达标，上市是可以实现的目标。

靠花式财务技巧“装点”财报的时代已经成为过去，造假的公司终将被市场抛弃。IPO常态化后，合规、诚信、持续盈利的公司更受投资者青睐，是穿越牛熊的“白马”。