上市公司并购下游企业_企业收并购能给企业带来什么？

公司被并购时，有多种方式处理原有股份（股金）：

1、首先需要说明的是公司被并购实质上是公司的股权被其他公司或个人收购。并购可以是公司全部股权的转让，也可以是大部分股权的转让，能让新的股东对公司拥有控制权即可，具体根据并购方的需求和双方协商确定。

2、因为公司有有限责任公司、一人有限责任公司和股份有限公司3种形式，其中有限责任公司的被并购必须得到公司股东会的批准。公司法规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。这时候，你作为公司的合法股东，拥有在股东会上就此表决的权利，你可以赞成，当然也可以反对。

3、作为有限责任公司的股东，按照《公司法》和公司章程规定，股东向第三人转让其股权需要经过一定的程序，即股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。这样其他股东在转让其拥有公司的股权时，你和其他人作为公司股东拥有优先受让权，在同等条件下可优先受让。只有在你和其他股东都愿意对外转让股份，或者虽不愿意转让但放弃对其他股东股份的优先受让权利时，其他股东才可以把自己的股权对外转让，才有可能实现公司的被并购。

4、作为股份有限公司的股东，其股东持有的股份可以依法转让。股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册（目前上市公司这样操作）。无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。所以，对于非上市非公开发行的股份有限公司，其股东转让股份是受限很少的。

5、公司被并购时，假设其他股东都同意对外转让，而你自己不同意转让，也明确放弃对其他股东股份的优先受让权，这时候，在并购方愿意保留少数股东股权时，公司其他股权都会被其他企业（自然人）收购，你的股权可以继续得到保留，你随时拥有转让自己股份的权利，但同样受《公司法》和公司章程的约定。

6、在我国证券市场，上市公司经常通过并购，收购其他企业的全部股权或大部分股权。作为这些被并购企业的股东，股份一般情况下都会被收购，支付方式一般是货币支付，或者货币支付+上市公司股份，收购作价依据一般是对本企业价值的资产评估报告。恭喜你，有可能实现财务自由！

上述回答期待您的认同！

企业并购或者收购别的企业能够给自己带来什么可以从他收购或者并购的原因来看。

首先是企业为了发展壮大，进行产业链的横向或者纵向扩张，横向并购可以减少竞争，提升市场占有率，增强话语权，或者打通产业链上下游，方便企业减少中间交易成本，增强自身抵御风险的能力，更好的偕同发展。

其次是企业想要进入新的领域，通过收购或者并购能够较快的达到目的，这样可以节约时间，节约成本。

然后，企业并购或者收购活动有时候或者是看中别的企业的技术优势或者别的等等，最终目的也是为了增强自己的竞争力。

另外，有的并购或者收购活动可能纯粹就是为了低价购买一系列资产，然后后续再以较高的较高价格卖给别人，赚取中间的价格。

最后，有的企业并购是为了借壳上市，至于借壳上市的原因，有的是为企业更好的发展而来，有的也纯粹为了圈钱而来，等等。

“近几年，中企并购规模已超越美国第四次并购浪潮，上市公司产业并购渐成主流，并购基金围绕上市公司投资有哪些业务模式？上市公司参与并购基金有何潜在问题和风险？”

01中企并购活跃，并购基金借势发展

根据Wind数据显示，2014年至2018年，国内并购发起数量以20%以上的年复合增长率快速增长，宣布的并购数量为年均7,763起，年均并购金额达到2.88万亿(约4250亿美元)，已经超越美国第4次并购浪潮的势头。

数据来源于Wind ,图1：2014-2018年国内并购交易统计数据

得益于并购市场的活跃，2014至2018年，国内共成立并购基金644只，累计完成募集2728亿元；其中上市公司发起、参投的并购基金共计390只，占并购金数量的60.55%，且完成募集的203只基金共募集1685亿元，占募集规模的61.76%。在单只规模上，有27只基金规模达10亿元，2017年单只规模最大为50亿元，2018年泰禾产业并购基金单只规模达到200亿元。上市公司发起或参投的产业并购基金数量、规模都明显提高。

数据来源于Wind,表1：2014-2018年国内并购基金数量及规模统计

02上市公司并购重组的结构性变化

国内上市公司并购重组主要有借壳上市、整体上市、和产业并购三种。

1、借壳上市类运作因2016年重组新规对借壳标准的严格完善而骤减，2016-2018年期间完成或通过的借壳案例平均不足10家，作为严格发行制度的补充，预计借壳上市在注册制未完全放开前仍将保持一定的市场需求。

2、整体上市是上市公司对发行制度的历史修正，在资本市场的发展具有阶段性。2005年股改后随着市场和支付工具的发展，整体上市成为市场主流并占有重要比例。伴随国企整合及混合所有制改革的驱动，整体上市在2014-2018年出现了阶段性的活跃。

3、产业整合式并购是上市公司规模化发展和国内产业逐渐集聚化的必然要求和趋势。40年改革开放的经济发展成果为产业整合奠定了物质基础，上市公司及市场体制的改革为整合提供了外部条件。据不完全统计，2018年A股上市公司发生的并购案例不少于4010起，并购金额不少于1.82万亿，占全年并购案例的34.6%，超过全年并购金额的65%。其中,以产业上下游资产为标的的产业并购占比不断上升,并已成为并购市场主流。

03上市公司产业并购的特点

不同于借壳上市和整体上市，产业并购是上市公司向独立第三方购买企业股权或资产，交易对手非关联化、交易市场化、产业协同化是这类并购的显著特点。

上市公司通过纵向或横向的产业整合或跨行并购来促进产业结构调整和升级，并使公司业务规模快速成长。这种并购交易立足于公司长远发展、市场化程度高、代表未来资本市场的发展方向。目前，创业板和中小板上市公司已成为市场化产业并购的先锋。

04上市公司产业并购的驱动力

1、产业面临整合与升级压力

世界经济面临衰退，国内经济增长乏力，市场竞争格局正从区域分割状态迈向全国统一甚至向全球一体化市场演变；产业经济处于结构调整状态，行业内产能过剩，竞争加剧，这种残酷的市场环境促使行业必须走向成熟，产业并购将是满足这一需要的重要途径。

尽管企业通过内生性增长获得业绩成长的可能性越来越低，但资本市场对上市公司每年的成长性仍寄予很高的期望，在原有企业经营难以为继或者业务增长放缓的情况下，上市公司要获得新的盈利增长点，或通过横向并购扩大市场占有率，或纵向并购整合上下游资源并降低成本，或者通过混合并购获取优质资产。

2.资本市场为产业整合提供工具和支撑

目前，IPO审核和发行制度的市场化是股票发行的改革方向，这必将推动股票市场和估值的理性回归并有利于平衡产业资本估值，企业发展的重心将逐步从上市驱动向价值驱动和成长驱动转变，从而推动上市公司市场化并购。

证监会于2016年启动《上市公司重大资产重组管理办法》的修订，一方面是对绕道借壳、轻资产跨界并购、甚至忽悠式重组进行严格监管和打压，另一方面也是对上市公司开展产业并购的鼓励，使并购重组由政策或套利驱动回归到企业和企业家的商业及价值驱动本源。有利于提升上市公司并购重组的效率及发挥资本市场资源配置功能。同时，伴随行业龙头的陆续上市，上市公司利用品牌、融资、支付手段等多方面优势，在中国的产业并购市场中崭露头角。主要举措有以下几个方面：

定价市场化，上市公司股份支付的定价给予更多的选择窗口和定价弹性，资产定价逐步放开，评估方法给予更多的选择；

支付手段多样化，重组配套融资放开，除股票和现金支付外，定向可转换债券（例如赛腾股份（603283）收购菱欧科技）亦可作为支付工具，非流通的认股权证等创新手段正深入研究，使支付手段成为交易利益平衡和风险控制的重要因素；

发行对象进一步放松，发行股份购买资产（换股）可以满足多股东收购和整合的需求。

股份的锁定期逐步放开，以推动股票的流动性，大股东增持的老股老办法(锁定12个月)、新股新办法(锁定36个月)；

发行对象业绩承诺有条件放松，鼓励给予交易各方更大市场博弈空间；

要约收购效率进一步提升，要约收购的行政许可取消，简化了审核程序，审核周期缩短，推动上市公司市场化收购；

鼓励大股东增持股份。行政许可程序已简化，股份发行中的股东增持、30%以上的每年2%的增持、50%以上股东的股份增持取消豁免申请的行政许可程序。

3、并购基金推动上市公司产业并购

目前，国内主板、中小板、创业板3600多家上市企业已经出现分化，面临技术变革、产业结构调整、转型升级的大势，部分上市公司已失去成长优势，增长放缓或面临淘汰出局；另一部分企业则成长性很强、扩展能力大，但缺乏资金和并购能力。资本市场虽然每年都要发生上万起并购案例，但大多是现金并购，效率不高。尤其在中小板和创业板上市的企业大多是高成长性的中小企业，这些企业做大做强的途径离不开并购，但缺乏资金和专业的并购能力，潜在的并购市场和矛盾需求为专业化的并购基金发展提供了良好机遇。上市公司参与并购基金投资的模式有利于激发市场活力，通过整合各方资源帮助上市公司完成产业链上下的整合，提高资源配制和资金的使用效率，促进金融资本和产业资本的有效结合。

05

并购基金的运作模式

国际并购基金最早出现在20世纪中期的美国，随后扩展到欧洲及日本市场。在20世纪80年代美国第四次并购浪潮中，以国际私募资本巨头KKR为代表的杠杆并购投资基金崭露头角，随后并购基金获得了空前发展。国际并购基金既有共同基金“集体投资、专家经营、分散风险、共同受益”的共性，又因其明确的投资倾向而独具特色。

从资金的募集角度来看，并购基金属于私募股权基金，主要采用向特定机构或个人非公开募集的方式筹集资金；从被投资企业的发展阶段来看，并购基金主要投资成熟期、具有稳定现金流的目标企业，而风险投资主要投资创业型企业；从对目标企业的控制权来看，并购基金意在获得目标企业的控制权，而其他私募股权投资对企业控制权无兴趣；

从并购基金的投资策略来看，并购基金主要分为控股型并购基金和参股型并购基金。以获取标的公司控制权的并购基金对基金管理机构具有更高的要求，目前，国内并购基金还主要以参与并购事件为主，短期内并未大规模出现真正的Buyout基金。

1、 控股型并购基金

控股型并购基金的运作模式强调获得并购标的控制权，并以此主导目标企业的整合、重组及运营，能最大限度地提高并购效率和资金使用效率，是国际并购基金的主流模式。控股型并购基金具有三个重要特征。

1) 以获得并购标的企业控制权为投资前提。国外企业股权相对分散，职业经理人文化趋于成熟，投资者对企业控制权的市场化意识非常强，标的企业控制权的流动性空间较大。当企业发展出现困难或遇有好的市场机会，股东出售意愿较强，并购人较易获得目标企业的控制权。这是国际并购基金得以快速发展的重要条件。

2) 以杠杆收购为并购投资的核心运作手段。国外成熟的金融体系为控股型并购基金提供了垃圾债券、优先贷款、夹层融资等多样化的并购融资工具，并购基金杠杆率得以数倍甚至数十倍地释放，投资规模和收益率随之获得提升。

3) 以打造优秀整合能力的管理团队为安全保障。控股型并购需要对标的企业进行全方位的经营整合，因此需要具有资深经营经验和优秀整合能力的决策管理团队主导标的企业的一系列整合重组，以提升企业经营效率和价值。因此控股型并购基金管理团队包括资深职业经理人和管理经验丰富的企业创始人，这也是国外控股型并购基金与其他PE运作模式的较大区别之一。

2、参股型并购基金

参股型并购基金并不取得目标企业的控制权，而是通过提供债权融资或股权融资的方式，协助其他主导并购方参与对目标企业的整合重组。参股型并购基金虽然不能主导标的企业的整合，但可以少量资本为支点，借助增值服务和网络资源参与并购。通常参与的方式主要有以下两种：

一是为并购企业提供融资支持。并购基金根据对行业和并购双方整合价值的判断，以较商业银行并购贷款更为灵活的方式提供过桥贷款，以较低风险获得固定或浮动收益。同时可通过将一部分债务融资转变成权益性资本，实现长期股权投资收益；

二是适当对标的企业进行股权投资。并购基金可以是已有并购企业的跟进投资者，也可以联合其他有整合实力的产业投资者为主导投资者，共同对被并购企业进行股权投资、整合重组，在适当时候通过将所持股权转让等形式退出。

06

国内并购基金面临的主要问题

1、 融资渠道单一

与国外并购基金通常运用银行贷款、垃圾债券等融资工具进行杠杆收购不同，国内并购基金的融资工具比较单一。尽管商业银行并购贷款占并购资金来源的比例可达60%，且期限可达到七年，但商业银行需对并购交易做出复杂的风险评估，并要求并购方提供高于其他贷

正常情况下是做大做强，比如江西铜业，三年要实现资产倍增。正常人看来，该公司不可能扩大产量这条路，因为这个公司产量就这么大。所以至2018年以来，江西铜业就在到处并购优质企业，将盘子做大，这样就很容易完成资产倍增。

至于做局套利是不是违法的？

一旦上市，原来的私人公司就成为了公众公司，实控人或者大股东只占有部分股权。

刚上市的时候，可能还有5、60%以上的股份；后来随着解禁期满，为了‘改善生活’，大小非们多多少少都会减持些股份。在极端情况下，只需要30%的持股比例，就能控制整家公司！

这样就很容易形成道德风险。例如实控人兼任董事长，将个人高消费纳入职务行为，一次花费一万元的餐饮消费，不考虑税收因素，自己实际上只需要承担3000元，其他股东承担7000元。

吃饭喝酒相对于一家上市公司的规模也不算什么大钱，汽车、游艇甚至商务飞机才是大头，此外还有五花八门的诸如高尔夫之类的会费。

再退一万步说，以上所有的消费对于一家上规模的公司来说，也只是九牛一毛。通过职务消费来占上市公司的便宜，实在太缓慢，实控人欲壑难填！

于是通过高溢价收购关联公司成为立竿见影的方法！这其中最被人诟病的就是华谊兄弟收购冯小刚的皮包公司这个案例。

根据协议，华谊兄弟以10.5亿元收购东阳美拉这家净资产为负的空壳公司70%的股份。而被转让方冯小刚的对赌义务是，从2016年实现净利润1亿，以后每年递增15%直到2020年。

消息一出，舆论哗然！傻子也能看出其中的猫腻：东阳美拉即使一分钱不赚，冯小刚也只需要补偿不到7亿元，净赚3、4亿。

自从华谊兄弟开了这个坏头，彻底打开了潘多拉魔盒，其他公司有样学样，包括暴风科技收购稻草熊。最后连641也看不下去了，出台规定，禁止上市公司跨界收购影视、游戏VR、互联网金融四大行业，总算暂时刹住了这股歪风！

除了利益输送，上市公司高溢价收购资产还有一种情况，就是盲目扩张。成功了，股价飞天割韭菜；失败了，还有中小股东分担损失。

最典型的案例就是勤上股份以15亿股份+5亿现金收购广州龙文教育。

2015年上一轮大牛市是以外延式并购为驱动力的，许多传统制造业公司转型‘触网’，估值模型也发生变化，获得了互联网等新兴行业的红利。

勤上光电作为一家生产LED的制造业公司也想转型，看上了教育行业，于是花巨资20亿以30倍的市盈率收购净资产同样为负的龙文教育。

由于当时重组政策比较宽松，各家上市公司蜂拥而上，标的资产被吊高起来卖，估值相当不合理。

后来发生的一切都在意料之中，龙文教育果然不能完成业绩对赌，按照协议应该双倍补偿。不过龙文教育最大的前股东要钱没有，只有增发的勤上光电的股票。

然而经过这么一折腾，勤上光电的股价腰斩再腰斩，早就不值钱了。

目前公司股票已经披星戴帽，股价仅一元多，处于退市的边缘。

如果还是做LED，勤上集团（已改名）还不至于这么惨。大股东想到二级市场的韭菜，没想到自己也被割了！

以上两家公司的董事长，现在一个变卖香港豪宅还债；另一个被判刑！

苍天饶过谁啊！

上海莱士曾是超级大牛股，从2012年到2015年，股价翻了20多倍。

这个公司主营血液制品，属暴利行业，而他们炒股也厉害，被誉为“股神”。

从财务数据可以看出：

2015年营收20亿，净利14.4亿，有8.7亿来自炒股收益。

2016年营收23亿，净利16.1亿，有8.3亿来自炒股收益。

2017年营收19亿，净利8亿，有1.4亿来自于炒股收益。

从这个数据可以看出，其营收不自大，净利不错，投资收益也不错。

如果只是偶尔成功，大家也不会觉得什么，可是年年炒股赚这么多，使得这家大公司每年都热衷于炒股。

然而盈亏同源，同样适用于“股神”，今年这家公司炒股就凉了，前3年度净利亏13亿，营收14亿，卖血不可能亏钱，暴利行业，当然是炒股亏了的。

好在公司体大量大，这点钱他们还是承受得起。

所以自2月停牌到现在，搞出400亿并购两公司，成为国内最大的医药并购交易（过去此公司也是通过不断并购壮大的）。

这对公司来说当然是利好！只是已经是千亿市值的公司，这样大的并购也难再炒作了，游资也炒不动。

加上自2月以来，大盘跌得面目全非。虽然上海莱士带利好出来，但大概率还是会补跌。

上海莱士自2015年至2018年，股价相对还是较“坚挺”，里面的机构抱团取暖，还做市值管理，股价一直维持在20元上下波动。

但是这次复牌，大盘已经自年初跌去近800点，医药蓝筹也跌去30%以上，

故此股复牌还是会补跌，2个跌停开板算幸运！