公司董事会减少董事_公司章程能否授权董事会任免董事？

不能。

《公司法》第37条第1款第2项规定：股东会行使下列职权：（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

首先，选举和更换董事是股东会的法定职权，具有专属性，股东会不得将该职权转授权其他公司机关。

其次，公司章程是由股东会制定的，只能说明公司章程是股东会决议的结果。但公司章程仍应接受合法性审查，若公司章程违反法律、行政法规强制性规定，则应否定其规定的效力。

再次，《公司法》第37条第11项的兜底条款仅规定股东会有权行使“公司章程规定的其他职权”，即公司章程可以增加股东会的职权，但并未授权公司章程变更或减少股东会的法定职权。

最后，公司机关的法定职权是维系公司治理结构科学稳定的基础，不宜将其纳入公司自治领域。《公司法》关于股东会、董事会、监事会等公司机关的法定职权规定，均属于法律强制性规定，不允许通过决议或约定的方式变更。

这是一个比较复杂的问题，坤鹏论尽量用简单的逻辑解释一下吧。

在很多吃瓜群众看来，一个企业是创始人做起来的，这个企业就是创始人的，甚至于创始人如果退休了，还可以让儿子来继续管理。

如果这家企业是你自己一个人出的钱，确实是这样的。但现在很多企业在发展的时候都经过几轮融资，甚至上市，因为别人也出过钱了嘛，所以企业显然就不是创始人自己的。那企业是谁的呢？肯定是所有股东的，这就为创始人出局创造了客观可能性。下面先介绍一下公司决策机构和决策机制，这样大家更容易理解创始人在什么情况下会被踢出局。

一、股东会——公司最高决策机构

现在是法制社会了，什么事情都要有法可依，办公司也一样。所有出了钱的人，都是公司的股东。比如张三、李四、王五三个人，每个出了100万，成立了一家公司，那他们三个人理所应当都是这家公司的股东。公司发展一段时间，发展的不错，又吸引了一家投资机构融资1000万，那这家投资机构也成为公司的股东，然后这家公司就变成一个由三个自然人股东和一个机构股东组成，有事大家商量。

可问题是，如果大家意见不统一怎么办呢？那就大家投票，谁占的股份多就听谁的。这里面有两个比较重要的数字，一个是三分之二，一个是超过半数。

公司要修改章程需要经过股东大会三分之二以上同意。还有像增加、减少注册资本、公司合并、分立、解散等也需要经过三分之二股东同意，但这都是次要的，最主要的就是公司修改章程需要经过三分之二股东同意。

这个三分之二，并不是指人数，而是投票资格。比如你占公司80%股份，相应的你也有80%投票权，那只要你一个人同意就行了，其他不管有多少个股东反对，也没用。

除了修改章程以外，基本上其他事情只要代表股东一半以上股票权的股东同意就可以了。

二、董事会——公司日常决策机构

有时候一个公司的股东特别多，比如上市公司，组织开一次股东会特别麻烦，所以就有了董事会，就像全国人大代表大会休会期间，由常委决定各项事宜，是一个道理。所以由股东指定几个人，在股东会不开会的时候，由董事会决定公司重大事项。董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。董事由股东会选举产生，一定要明白这一点。谁来当董事，是由股东会说了算的。但一般公司都会规定董事任期，在任期届满之前，股东会不得无故解除其董事职务。董事会大家意见不一致的时候，同样也是投票，但与股东会按所占股份比例行使投票权不同，董事会是按人头算，所以一般情况下，董事会成员都是奇数，避免两个意见投票数相同。

董事会聘请公司总经理、财务主管等核心岗位，这个要明确。

三、公司章程——公司基本法

公司章程相当于公司内部的基本法。在不违反《公司法》及相关法律情况下，公司章程可以做一些更细致的规定。比如将股权与投票权分离，比如董事的任免标准，这些都是非常重要的。公司章程非常重要，如果真有矛盾，非要到打官司的地步，公司章程是可以作为证据的。像AB股以及阿里巴巴的合伙人制度等，都是在公司章程内规定的，是受法律保护的。

四、怎么踢出创始人

明白以上三点以后，我们来看一下，如何将创始人踢出公司。一般情况下，创始人都会是公司总经理和董事长（或董事），所谓踢出局，只要对公司起不了决策作用就算是踢出局，这分为两部分：

1、控制董事会；

2、罢免总经理；

前文说了，董事是由股东会选举产生的，只要在股东会中投票权占比超过一半，就可以决定谁来做董事，谁不能做董事。这是控制董事会最简单直接的办法。如果你自己的投票数没超过51%也没关系，可以拉其他股东一起投票。不过有一点要注意，董事是有任期的，任期内一般是不能解除的，但到了任期是可以不续聘的。

如果董事会中有一半人数都是你的人，那基本上你就控制了整个董事会，这个时候，解聘总经理在法律流程上就已经合理了。这个时候，创始人就算还是董事或董事长，因为已经不是总经理了，公司具体业务不归他管，而董事会投票他又占少数，那基本上在公司里就没有什么话语权了，所谓将创始人踢出局，也就如此。如果更狠一点，也可以把他在董事会里的职务一并取消。

王石遇到的问题就是股东会层面出现的问题。人家通过二级市场买入股票，通过自己和与自己关联方整体占股东会51%以上的投票权，然后改组董事会，从而把王石和公司现任高管踢出局。

五、机制上防止被踢

明白了怎么把创始人踢出去，如果你是创始人，那还要明白怎么不被踢出去。其实原理很简单，控制股东会、控制董事会。

股东会的控制是由投票权来决定的，最简单的方式是自己占股三分之二以上，但往往几轮融资以后，这一点是很难达到的。作为一个创始人，一定要明白，股权和投票权是可以分离的。比如你有30%股权，但可以拥有80%投票权，可以有两种形式来完成这种股权与投票权的分离：

1、其他股东授予投票权

京东就是典型的例子，比如某投资机构投资京东一笔钱，占股30%，但这家投资机构出于对刘强东的信任或者不管是其他什么原因，将自己这30%的投票权授予刘强东。这种情况下，刘强东虽然没有这30%的股权，但同样可以行使这30%的投票权。如果你自己的投票权加上其他股东授予你的投票权加起来超过三分之二，那在这家公司里，你是完全的控制者，任谁也不能够罢免你。如果不能超过三分之二，超过二分之一，一般人拿你也没什么办法，对你不利的事情你可以投反对票嘛。

2、AB股

经过几轮融资以后，创始人很难确保自己手里会有二分之一以上股权，如果创始人手里的股权很少，除了第一点说的投票权授予外，还可以通过AB股的形式控制股东会，即同股不同权。比如创始人手里的一股有10份投票权，其他人手里的一股有1份投票权，这样创始人就可通过持有少数股份而占大多数投票权。facebook的CEO马克·扎克伯格就是通过这种形式牢牢掌握公司的。

3、控制董事会

如果你没控制住股东会，那还可以控制董事会，这个难度要比控制股东会大很多，但阿里巴巴的合伙人模式给我们提供了学习榜样。

在你还能控制股东会三分之二投票权的时候，建立一个董事任免机制，然后将其写进公司章程，还可以规定，想修改这一条，需要公司90%以上股东同意，提高这条被修改的难度。

然后我们就来研究一下这个董事的任免机制。可以定的对自己更有利一些，比如至少在公司高管任职满几年，必须要认同公司价值观等等，这些就靠自己想象了。公司高管的任免是总经理说了算的，你可以不聘用自己不认可的人做公司高管嘛。

这样即使其他人控制了股东会，想改组董事会也非常困难，因为他很难提名满足条件的董事，改组不了董事会，创始人就不会被踢出局。

除非，你现在的董事会成员背叛你，那只能说你遇人不淑，眼光不好，那你就得自认倒霉了。

不论是其他股东授予投票权，还是AB股，或是董事任免，一定是要写进公司章程里。这也是为什么坤鹏论要单独拿出一节来讲公司章程的原因。

六、能力上防止被踢

以上所说的，是从机制上怎么防止被踢出局。除了机制上，还有软性方面的，比如精神领袖。像任正非在华为占股非常少，但从来没听说谁要把他从华为老大的位置上踢出去。究其原因，就是股东和董事们对他的信任，相信没有人做的比他好。在商言商，没有谁投钱是为了整你，如果股东们都认为你是企业最好的领导者，就算你自己要辞职，董事会和股东会还得想办法挽留呢，更别提把你踢出局了。

所以创始人的能力也非常关键，这些能力包括业务能力，也包括能否让其他董事、股东支持你的能力。

把自己变成股东。

一般情况下，先修订公司章程对于董事会成员人数的规定，然后待章程通过后再减少董事会成员。