如何成为公司股东或董事_公司如何设立董事会呢？

股东是公司的所有者，是实际控制公司的人。股东定期或不定期召开股东会议，审议公司的大事。那么平时管理公司的，监督管理层的就是董事会。

董事会成员是由股东推荐，在股东大会审议通过的。也就是说，董事必须是股东推荐，是股东的代言人。董事不一定是股东。因为董事会的席位是由各股东持股数来决定的，有控制权的股东可以多选几位董事，小股东一般就没有推举董事的可能了。

另外还有一种董事，有的叫外部董事，有的叫独立董事，是由股东专门请的与公司没有任何利益关系的第三方担任。这样可以监督大股东的行为，保证中小股东的利益。

先谢邀一下！下面坤鹏论主要以有限责任公司的董事会为例进行解答。

以管理公司为目的的董事会的出现和发展贯穿于法律的发展史中。

19世纪末以前，人们普遍认为，股东大会是公司的最高权力机构，而董事会仅是公司内的一个为员工大会中的股东设立的代理机构。

到了1906年，英国上诉庭更加清晰地区分了董事会和股东大会的权利划分，公司的管理权归董事会，而股东大会不能干扰他们合法的行为。这最后在股东间形成了一种共识：“董事局内只有董事才能管理公司。”

一、董事会设立的意义与职能

董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。

公司设董事会，由股东会选举。

董事会事实上决定了本公司所有的重大事项，包括：

1.拟制供股东会审议通过的所有议案，提出这些议案并执行股东会决议；

2.任免公司高级管理人员；

3.决定公司经营管理机构的设置；

4.制定或批准章程和三会议事规则以外的所有重大管理制度；

5.批准按权限划分应由董事会批准的重大交易和重大事项；

以上职能是由董事会固有职能，不得放弃也不得转授。

董事会运行机制是智慧推动，多数成员主导，即依赖大多数成员的智慧作出的决定。

董事会不仅要对所审议的议案说是或不是，还要说为什么是或为什么不是，更重要的，董事会还要对议案说应该怎样才算是，即要参与议案内容的确定。

为此，推动董事会决策的是董事的智慧，是董事对风险的把握，对于公司利益和其他关系人利益的平衡。

二、董事会如何组建

1. 董事的产生

根据《公司法》第三十七条第（二）项规定，有限责任公司由股东会选举和更换非职工代表担任的董事、监视，决定有关董事、监事的报酬事项；对于董事的选举股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

2.人数

有限责任公司董事会的人员为3人至13人，因为考虑到决策的达成，董事会成员必须为奇数，如果是偶数，出现2：2就没法整了。

股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。

3. 组成

董事可以由股东或者股东委派的人担任，也可以来自经营管理机构的执行董事，来自战略投资人的非执行董事和来自社会的独立非执行董事。

有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。设立职工董事有利于维护职工的利益，实现公司的民主管理，但是可能造成管理障碍，由于法律对于设立职工董事没有做硬性要求，所以可以不设立职工董事。

4.董事长的设置

依据《公司法》第四十四条第三款的规定：董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

5.董事任期

董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

三、不得担任董事的情形

依据《公司法》第五十一条的规定：董事、高级管理人员不得兼任监事，也就是说监事不得为董事。

依据《公司法》 第一百四十六条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

四、董事会相关议事规则

1.董事会的召集和主持

《公司法》第四十七条规定了董事会的召集与主持规则，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

2.董事会的议事方式和表决程序

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决，实行一人一票。

如果公司章程有不同规定的，按照公司章程规定执行。

五、其他事项

1.设立董事会应作出有效的书面股东会决议。

2.董事会的设立与职权等诸多内容均由公司章程规定，因此，设立董事会，需符合公司章程的规定，如公司章程没有做出相应的规定、或者已有规定不合适目前董事会设立的，应对公司章程做出修改，修改公司章程的权利由股东会行使。

董事会设立后，要及时向市场监督管理局进行备案登记。

1. 成为董事需要多少股份是没有一个具体的规定的，公司法第四十四条 董事会的组成

   有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人，

   楼主说一家公司拥有13.57%的股份，是公司第二大股东，可以自动成为公司董事吗？这个不能确定的。

2. 如果公司不大，只有两个股东，第一大股东持股就是86.43%，公司就设立三个董事席位，对应的第一大股东持股就可以占据3个董事席位，但如果设立的董事席位很多，比如有13个，那么就可以获得两三个董事席位。董事席位与绝对持股数量是不存在绝对关联度的，像格力电器持股分散，董事席位竞争也很激烈，高瓴资本受让格力集团15%股份以后，董事会格局会有所改变。珠海明骏提名三名董事候选人，河北京海担保投资有限公司可能会有两个董事，格力集团可能会有一个董事，格力集团持股只有3.36%也可以获得一个席位，董明珠持股0.74%，但可以成为董事长。

3. 有的民营企业大股东持股比例很高，部分高管尽管不持有上市公司股份，或者持有极少的股份，但是大股东可以提名高管成为董事会成员，大家可以翻看上市公司的董事会成员名单，有的董事会秘书不持有上市公司股份，但是成为了公司董事。

分三个方面来回答这个问题：

第一、先说股东人数，《公司法》规定公司有两种组织形式，其中有限责任公司股东不得超过50人，即最大数49人，1-49人；股份有限公司（非上市）股东两人以上，200人以下，即2-199；上市公司、经证监会核准的非上市公众公司股东人数没有上限；

第二、说说哪些人不能做股东 很多规定是在公务员法及一些规定和文件中；

1、股东要求年满18周岁以上，没有上限要求。2、公务员不能成为任何公司的股东。

3、党政机关的干部不能成为任何公司的股东，离退休后仍然不能投资公司成为股东。4、现役军人不可以投资公司成为股东。5、处级以上领导干部配偶、子女；国有企业领导人、国企领导人配偶、子女按照规定不能投资领导管辖行业和领域的企业成为主要股东；银行工作人员不能在同类业务范围内投资注册公司成为股东。

第三、说说哪些人不能成为公司董事、监视等高级管理人员

公司法规定：1、无民事行为能力或者限制民事行为能力;2、因贪污、贿赂、受贿侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。

另有金融机构等一些特殊行业，对董事、监事任职资格另有其他限制！