决议不成立和决议无效的区别_股东会决议不成立的判断是什么？

一、 从问题角度看，其一，股东会决议由股东会作出，董事会决议由董事会作出，两者作出的主体并不相同；其二，有限责任公司与股份有限公司的组织机构在议事程序上具有区别，以下对问题的回答仅针对有限责任公司。

二、从股东会决议看，无法仅凭持股90%的股东单方面作出股东会决议有效或无效的判断。原因1：无法得知表决方式是否符合公司章程规定，若未违反公司章程，则有效。

2、若公司章程未规定，持股90%的股东单方面作出股东会决议有效。法律依据：《公司法》第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

三、从董事会决议看，董事会决议的表决一人一票，过半数方可通过，与持股比例无关。如果公司有两个以上的股东，则股东单方作出的董事会决议是无法通过的，哪怕其持股比例超过90％。法律依据：《公司法》 第一百一十一条　董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

注：上述对股东会决议与董事会决议效力的判断均是建立在会议召集程序、议事程序及决议内容符合公司章程及《公司法》相关规定的基础上。

（京悦所 周娜 袁康迪）

对于股东会决议是否无效，也取决于该种决议所违反的法律性质。对于违反任意性规范的决议应当认定为有效决议，只有在违反强制性规定的情况下该决议才有可能是无效决议。对于违反强制性规范的决议，应当首先明确违反规范之后产生的是公法责任还是私法责任，对公法强制性规范的违反并不必然导致民事行为的无效。基于对公司维持理论的执行，现代公司法虽然对公司的行为设定了众多的强制性或禁止性规定，但是并没有将一切违反公司法的强制性或禁止性规定的行为看作无效行为，有时也将他们看作是有效行为。总之，在认定股东会决议是否无效时，应当首先了解该决议是否是违反了强制性规范，其次应当了解违反该强制性规范是否会产生私法责任，而不应当对于所有内容违反股东会决议均认定无效，尊重公司当事方的自主选择，这也是公司自治的表现。

联大决议，只有政治影响力，对决议涉及国家没有法律约束力。

安理会决议，具有强制性的法律约束力，相关涉及国家必须执行。

比如几乎年年都会涉及到的巴勒斯坦被占领土相关的联大决议，这几十年，都通过了无数次了，反复重申，反复要求，然并卵，美国和以色列等国根本不在乎，阿拉伯国家也都习以为常了，整个决议成了一年一度的走过场。

安理会决议，例如涉及伊拉克入侵科威特，伊朗等国的涉核决议，这些国家不愿搭理，于是，各种经济、金融、政治制裁大棒轮番上阵，整的相关国家经济萧条，伊拉克甚至民不聊生，即使不动用武力，安理会的各种严厉制裁也足以摧毁任何一个国家的经济、社会秩序，除非这个国家全面封闭起来，但这个现实操作是不可能的。

联合国的核心在安理会，安理会的核心在五常，包括联合国秘书长的人选，五常都要点头才能上任。

1981年，联合国新秘书长选举，两个大国轮番上演否决票大戏，先后动用15次否决票，最后两个大国支持的候选人都不得不退出选举，最后折中之后，佩雷斯成功上位联合国秘书长。

安理会的权力如此之大，自然让有些国家眼馋，有些国家“生气”。

土耳其总统埃尔多安，作为一个在土耳其呼风唤雨的实权人物，跑到联合国受到这样那样的限制，自然不舒服，2016年3月，他在联大提出议案，要求取消常任理事国和非常任理事国制，建议选出20个国家组成联合国安理会，成员定期轮换。

等到埃尔多安意气风发地说完他的建议，下面5个常任理事国和10个非常任理事国也给予了积极的反馈：全票否决。

很多国家不满意现状的心情可以理解，但是这个二战以后确立的国际秩序是很难改变的，即使是尝试改变也不行。

从最近几十年的实际操作来看，五大国至今依然是国际秩序的有效、稳定维护者，任何国际事务没有五大国的参与，很难执行下去。

不管是经济、军事、科技、政治、文化等各方面，五常都具备问鼎全球的实力，更具备或多或少的全球协调统筹能力，联合国的任何事情，没有五常的组织，没法做。

十多年前，德国日本巴西印度组成“四国集团”，准备冲击安理会常任理事国席位，他们使出浑身解数，不管是经济的政治的等等手段，拉拢各个国家，甚至拉拢五常，为自己入常摇旗呐喊，最后还是无功而返。

五常的权力，是通过二战中巨大的流血牺牲换来的，这个权力，没有任何一个大国愿意再出来一个新国家分享。

再回到联合国建立之初，当时应美苏在二战快结束的时候开了个小会，商量一下战后的国际秩序，当时全世界也就几十个国家，基本上这三个国家各自的小圈子，就把全世界的这些国家都包括在里面了，他们觉得之前的国联太不靠谱，还是成立一个新的联合国，当然了，中法作为二战中的核心成员之一，也被邀请进了这个小圈子，既然是这几个国家确立的组织，那么自然就得弄个好位置。

起诉决议无效等，必须在起诉时具有股东资格才可以，因为根据公司法司法解释要依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。

原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。

一审法庭辩论终结前,其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。

如果在起诉时已经不是股东，则无法起诉。

公司股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东在一定期限内，有权请求法院判决撤销因此形成的决议，此即股东会决议撤销之诉。在公司法司法实践中，可提起股东会决议撤销之诉的情形主要有： (1)会议召集人不适格; (2)会议通知或公告瑕疵; (3)非股东或非股东代理人参与表决; (4)决议未达法定最低表决权数; (5)决议内容违反公司章程。 同样，若董事会决议存在上述情形，直接利害关系人亦可向人民公园提起确认无效或撤销之诉。

股东会决议无效就是股东会决议不成立，直接无效就行了，没什么法律后果，但是公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。公司内部可以追究相关责任人的责任。