两个公司合并怎么分股份_两家公司合并股份怎么分？

公司分立指一个公司依照公司法有关规定，通过股东会决议分成两个以上的公司。股份有限公司分立是和公司合并相反的行为，它是指原有的一个公司分成两个或两个以上独立公司的法律行为。公司分立时，其财产应作相应的分割。存续分立：是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司;解散分立：是指一个公司分散为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。

合并后公司的资本相应增加，根据股东的市值占公司总市值的百分比计算。合并前两家公司会对两家公司的市值做出评估然后协商股票兑换比例，比如A公司10股换B公司9股。

摘要：初创企业的股权结构，不能高度分散，也不能高度制衡，任何时候都要有核心股东掌握组织的控制权，这是最基本的游戏规则，也是中小企业能从小做到大的最关键的一步。俗话说：“生意好做，伙计难搭。”现实中因为合伙做买卖而出现的矛盾大多源于权、利的纷争，这是人性中私心的本能表现，但是我们完全可以通过设计游戏规则来约束私心的膨胀，让私心得到恰到好处的满足，更重要的是让生意更好做。

一个公司的股权分配直接决定了其权力的分配，而权力的分配直接关系公司的决策和运营，所以在创业初期，如果有合伙人，一定要设计好股权结构，避免因股权结构设计不合理导致权力分配不合理，带来各种利益纷争，影响公司发展。但是中国民营老板大多没有这个概念，他们太看重情分，看重面子，看重眼前，没有长远、系统地看待股权分配的重要性，往往一个不小心就会铸成大错。一、两人合伙，忌股权均分

当年黄光裕与陈晓之间对国美控制权的争夺、真功夫两大股东之间的股权纠纷，都是因为其股权结构设计出了大问题。能把企业做到国美、真功夫那样的规模，却玩不转股权结构设计，可见股权结构设计并不像我们想象的那么简单。股权结构设计其实也是对一个创业者智慧、眼光和胸怀的考量。

真功夫创始人蔡达标和潘宇海，两个人共同创业，各占50%的股份，刚开始，两个人各自发挥特长，兄弟齐心，合作得很好。但是随着公司的发展，两人开始产生分歧，对公司控制权也产生了微妙的心理变化，尤其是蔡达标和潘敏峰婚变以后，蔡达标打算优化股权结构，就引入了两家风投，结果矛盾激化，两大股东之间围绕着股权问题展开了你死我活的争斗，演绎了一场人间恩怨情仇的悲惨闹剧。这样的争斗，不论谁输谁赢，都是代价惨重。

两人合伙创业，平分股份，从眼前的人情来看似乎是最好的，但是从股权分配来看却是最差的，两个人股份对等，权力对等，谁都没有最终的决策权。这种高度制衡的股权结构，最容易出现矛盾而发生控制权的争夺，因为两个人不可能永远意见一致。任何一个组织都需要一个核心人物来引领，所以两个人合伙创业，一定不要出现各占50%股份的情况，而是要一大一小，一强一弱，比如80%对20%，70%对30%，或者60%对40%，这样才能保证一个核心股东的地位，一切才会有序，公司才会健康发展。

两人合伙，不可避免也会有两个人都很强的情况，这时候两个人一定要能够高度互补才行，比如一个外向、一个内向，或者一个懂技术、一个懂管理，就像夫妻两人，一个主内，一个主外，这样内外互补，家就会很和谐。潘石屹和张欣就把这种互补做到了极致，潘石屹擅长商业谈判、销售、与政府打交道，张欣擅长建筑艺术、空间设计，他们各自发挥专长，共同打造了SOHO中国这样一个商业地产帝国。对这样的互补合作，潘石屹说过这样一段话：“找公司合伙人，不要一个班的同学，你会的他会，你不会的他也不会，这是败笔。做合伙人最重要的是要互补，这才是一个好的合作基础。我老婆是海归，我是土鳖，她从西方来，我从西北来，所以，完全不一样，我们就互相看对方的长处。”二、多人合伙，核心股东要占大股

在《中国合伙人》这部影片里，我们看到三个合伙人的股份分别是成冬青51%、孟晓骏25%、王阳24%，成冬青的股份大于孟晓骏和王阳的股份和，即第一大股东的股份大于第二、第三股东的股份总和，这是三人以上合伙时比较理性和稳固的一种股权结构模式。正是在这种股权结构下，这三个人不管怎么冲突，怎么闹的不可开交，始终没有散伙，最终成就了“新梦想”的成功。

当股东人数有很多时，比如有五位以上，可参考的原则不仅是第一大股东的股份要大于第二、第三股东的股份和，同时第一大股东的股份还要小于第二、第三、第四股东的股份总和，这样才不仅会使大股东安全，还会使小股东也感到安全，相互约束，不能胡来。也许有人会问，这样的安排会不会有第二、第三、第四股东联合起来对抗第一大股东的可能？如果这种可能变成现实，那么这个第一大股东的能力就真的值得怀疑了。

腾讯公司在初创的时候，马化腾和张志东等5个人共同出资50万元，马化腾出资23.75万元，占股份47.5%，不到一半，马化腾的观点是“要他们的总和比我多一点点，不要形成一种垄断、独裁的局面。”同时他又要占大股，因为他认为“如果没有一个主心骨，股份大家平分，到时候也肯定会出问题，同样完蛋。”腾讯能够度过艰难发展到今天的规模，不能否认其从合理的股权结构所起到的助推作用。三、股权原则，保证核心股东控制权

初创企业的股权结构，不能高度分散，也不能高度制衡，任何时候都要有核心股东掌握组织的控制权，这是最基本的游戏规则，也是中小企业能从小做到大的最关键的一步。中小企业创业的时候往往不大懂游戏规则，基本上是一种草莽式的创业，不知道套路和规范，很容易犯错，这时核心股东掌握组织控制权就显得特别重要。因为只有这样，才能在将来的发展过程中有完善和修正的空间，如果没有控制权，一旦发现有错误，就会连改正的机会都没有，这对初创企业来说是非常致命的。不能纠正错误，企业就不能健康发展，就没有未来。

所以中小企业在初创期特别是治理还不规范的时候，做股权结构设计一定要关注核心股东对组织的控制权，只有这样，核心股东才能掌握企业的命运，让企业从初创起就带着能健康发展的基因。

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最简单的。合并后，注册资本就是A+B。然后，合并后，各个股东按照原来的持股数量合并到合并公司里去。举例子：A公司注册资本为100万；B公司注册资本为200万。股东A持股数：57万、B持股数：38万、C持股数：5万。股东D持股数：180万、E持股数：5万、F持股数：5万。那么，合并后，公司注册资本为：100+200=300万。股东A、B、C、D、E、F的持股数量还是分别为：57、38、5、180、5、5。这样就不需要购买股权，只是按照合并前的股权数来分配的。PS：：：当然，如果A、B公司的经营状况不一样，有亏损的，有盈利的。那么，二者的注册资本可以减少或者增加。股东的股权比例还可以根据实际情况来变更。

其实量价上市公司的合并是处于紧密的考虑和战略合作的，所以一定会有一个最终的解决方案来完成价格的定义！简单的说就是会有一个换股的比例，然后确定一个新的价格。在吸收合并的方案里会有的。

对于这个问题，我们可以参考A股的中国南车和中国北车的合并！

在2014年12月30日晚双双发布重组公告，正式宣布双方以南车换股吸收北车的方式进行合并，合并后的新公司更名为“中国中车股份有限公司”！

而在合并的过程之中，双方公司也就合并制定出了一系列的方案，其中就包括了换股比例，股价定位，战略方向，以及公司股价维护等多重考虑。

就好比当时对于南北车的合并，具体换股比例为1:1.10，即每1股中国北车A股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车A股股票，每1股中国北车H股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车H股股票。

中国南车A股和H股的市场参考价分别为5.63元/股和7.32港元/股；

中国北车A股和H股的市场参考价分别为5.92元/股和7.21港元/股；

根据该等参考价并结合前述换股比例;

中国南车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为5.63元/股和7.32港元/股;

中国北车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为6.19元/股和8.05港元/股。

合并后新公司将采用新的公司名称和组织机构代码、股票简称和代码、法人治理结构等。所以，你并不需要担心量价公司合并之前股价不一样的问题，因为他们会根据双方的讨论和公司的实际情况，给出一个转换的方案，并且制定一个新的股价，新的名字。

而你所需要做的就是“偷着乐”就行了，因为一旦出现了重大资产重组或者合并，意味着你的人生可能要“改变”了！

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给你一个建议：如果你没拿工资或者低工资，那么就按照股份比例来清算，如果你拿市场水平工资了，建议按照出资比例来，其他情况折个中间值，两人商量着来。

你做对了一点，但是也做错了一点，下面分别来讲，你的项目中涉及有两个问题，第一是估值的问题；第二是股权分配的问题：

1、估值问题

A投资15万（但是只出钱不出力），占有50%的股份，那么也就是说你的项目的总估值是30万。B出资5万，也占有50%的股份，说明你的个人人力出资折算成10万元。

首先这你是做对了一点，因为你把你的人力出资折算成股份，在股份折算的过程中，你充分考虑了资金和人的因素。一个项目的早期的发展对资金和创始人个人能力的需求是同样重要的。

2、股权分配问题

股份分配首先的第一个原则是要确定一个掌舵人，这个人往往也是公司的发起创始人，是由他来主导公司发展的，全权负责公司的事物，所以这个人在股权上也应该是占据主导地位，而在你们的项目中，你们两个人是五五开的分股份，这是最差的一种股权比例形式，因为没有主导人，是完全制衡的形势，在遇到分歧的时候，两人谁也说服不了谁，最后就是僵持不下，导致公司决策缓慢。你们五五分股权就是做差的一点。

3、公司股份分配的原则

发起创始人要占股权的主导地位，最好是能占有70%左右的股权。

在你的这种情况中，要么就加大个人的出资额，把你的股份提升，要么就是在股权上你占多数，但是把分红权五五分，这样就解决了你们的困境。

4、创业项目如何计算相互出资的股份？

公司的投入有三种因素：资金、人力、资源，这三个因素都对公司的发展起到不可替代的作用，所以也都需要换算成股份，那么每个股东的股份计算公式就是：

股东占有的股份=资金出资比例*资金在项目中的权重+人力出资比例*人力在项目中的权重+资源出资比例+资源在项目中的权重。

这个股权计算公式能够解决大多数人的股权分配问题，而且有一个原则，资金的重要性＞人力＞资源。

51%的股权被别人收购了，并不意味着就达到了绝对控制了。80%的收购完成以后，都是“放养”，很少企业收购以后，完全是被“圈养”起来。

绝对控制，通俗点说，无论大事小事，一个人说了算。而“控制”，是指对法律规定的一般事项，一个人说了算。另外，还有一个“共同控制”，就是必须由双方共同讨论，决策一致，才说了算。

多数上市公司或有钱的主收购你51%的股权，目的是收购完成以后，达到了控制的基本要求，将被收购企业的财务报表纳入收购企业的财务报表。而且这个并表，并不是如大家臆想的那样，按照其持股比例，将其享受的收益并表。而是将公司的所有资产、负债、利润表的各项目并表。持股51%能达到翻倍的效果，正因为如此，不懂财会的，看到这样的报表，很容易产生一种误解。

被金主拿走了51%的股份，并不意味着你就被净身出户了。通常情况下，原股东需要与被收购方签订对赌协议，赌三年的营业收入或净利润。

公司具体的业务还是的由你来负责，只是对外披露的法定代表人变成收购方的高级管理人员，财务上需要在同一个服务器启用统一的帐套进行会计核算。另外日常审批流程管理上，多了一层收购方的监管。

购买51%的股份就想绝对控制，这是一件很难的事情。收购定价的时候，一般都会保底溢价五倍以上。再购买1%的股份就需要相应的投入5%的支出。