股份有限公司发起人出资方式_股份有限公司出资要求有什么?

来源:大律网小编整理 2022-06-22 10:42:52 人阅读
导读:以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份。以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。A.错误B.正确答案:B正确解...

以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份。

以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。A. 错误 B. 正确 答案:B正确 解析《中华人民共和国公司法》 第八十三条 以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份,并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。发起人不依照前款规定缴纳出资的,应当按照发起人协议承担违约责任。发起人认足公司章程规定的出资后,应当选举董事会和监事会,由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件,申请设立登记。

这两个条件必须同时满足,如果设股份公司的注册资本是500万,那么首次出资额也必须不低于100万。 《公司法》 第八十一条 股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。在缴足前,不得向他人募集股份。   股份有限公司采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。   股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。

《公司法》

第二十八条(有限公司)股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第八十三条(股份公司)以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份,并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

发起人不依照前款规定缴纳出资的,应当按照发起人协议承担违约责任。

第九十三条 第一款 (股份公司)股份有限公司成立后,发起人未按照公司章程的规定缴足出资的,应当补缴;其他发起人承担连带责任。

《公司法司法解释三》

第十三条 第三款 股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务,依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告,请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的,人民法院应予支持;公司的发起人承担责任后,可以向被告股东追偿。

采取发起设立方式设立股份有限公司的,发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份。在缴足前,不得向他人募集股份。发起人以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%;但是,法律、行政法规另有规定的,从其规定。

发起人缴纳出资后,除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外,不得抽回其股本。

股份有限公司成立后,发起人未按照公司章程的规定缴足出资的,应当补缴,其他发起人承担连带责任。发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任。

公司股东依法可以用下列方式出资:货币、实物、知识产权、土地使用权以及其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产,如股权等。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、设定担保的财产以及法律、行政法规规定不得作为出资的财产出资。

立法者给可作为出资的非货币财产限定为三个要件:1、具有货币价值,即可以用货币来估价;2、可以依法转让;3、法律、行政法规没有禁止。

股东出资应当注意下列问题:

(一)2014年公司法配合资本认缴制度的实施,对新注册公司不再要求货币出资的比例,也不再限制出资的最低金额(特殊行业,还需执行相应的规定),而是由全体股东认缴并按照约定期限交纳出资。

(二)2014年3月1日生效的《公司注册资本登记管理规定》废止了《股权出资登记管理办法》,且其中并未再行就以股权出资的比例问题予以规定。因此,可以以股权公司100%的股权进行出资,新设公司可以没有任何货币出资。

(三)以股权出资的,用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让,并经依法设立的评估机构评估。以持有其他公司股权对外出资的,对外转让时应通知股权所在公司原股东,以告知原股东优先购买权。需注意法律法规是否有其他限制转让的情形,主要指股份公司(股份公司发起人股份一年限售期、公开发行前已发行股份在公司上市后的限售期、董监高人员的限售股份等)和特殊类型公司(如对单一股权、实际控制人存在限制的保险公司、证券公司等)。

(四)以非货币财产出资的,应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定,并应当依法办理其财产权的转移手续。

(五)以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的,其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。

(六)股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。劳务、信用、自然人姓名、商誉等具有明显的人身依附性质,无法转让,以这些无法转让的财产出资,对其他股东,对与公司发生关系的其他利益相关者明显不利,不能作为出资。

(七)关于借款是否可以作为出资,有关法律、行政法规并无禁止性规定。但是《贷款通则》规定:不得用贷款从事股本权益性投资,国家另有规定的除外。

(八)关于债权是否可以做为出资,可以分为两种情况讨论,一类是公司设立时的债权可否作为出资,存在争议。另一类是公司设立之后,债权人以对公司享有的债权转化为股权出资,即俗称的债转股。我国为解决国有企业负债过度及国有商业银行不良贷款问题已制定了债转股政策,对债转股持肯定态度。

(九)《公司注册资本登记管理规定》中仅规定”以募集方式设立的股份有限公司的注册资本应当经验资机构验资“,未就其他一般性情况作出要求验资并出具验资报告的规定。

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