发行股份吸收合并程序_企业被吸收合并税务注销程序？

您好：

1、董事会制定合并方案，并且提前拟定合并协议。

2、提请公司股东（大）会决议通过。有限公司必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份公司由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、编制资产负债表和财产清单。

4、对债权人通知和公告。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

5、办理合并登记手续。公司合并的，提交合并协议、合并决议、公司在报纸上公告的证明以及债务清偿、债务担保的证明。

当目标公司规模较大，上市公司自有资金不充裕，或需要 以持有股份绑定目标公司原股东、管理层时，上市公司可选择 以发行股份购买资产或吸收合并的方式收购目标公司。对于一 个行业中的优势企业而言，股份支付是能够被接受的，出让方 未来的收益更多是由市场买单，这样可将交易时的讨价还价问 题延后，使之在市场发展中得到消化。

发行股份收购与吸收合 并收购又有一些主要的区别，包括：① 在公司主体方面，发行股份收购表现为上市公司控股目 标公司，两个法人主体均存续。而吸收合并收购表现为上市公 司拥有目标公司的全部资产、负债、人员，目标公司法人主体 注销。

② 在业务资质方面，发行股份收购表现为上市公司、目标 公司均保持原有业务资质。 而吸收合并收购表现为吸收合并后 的新公司需重新申请被合并方原有业务资质。③ 在操作程序方面，发行股份收购表现为不需履行债权人 公告程序。

而吸收合并收购表现为需发出债权人公告，取得债 权人同意函。

　　A、公司合并

　　1、一般性税务处理

　　(1)合并企业按交易时的公允价值确定接受被合并企业资产和负债的计税基础;

　　(2)被合并企业以及股东按清算进行处理;

　　(3)被合并企业的亏损不得在合并企业弥补。

　　报送材料：

　　a、 企业合并的工商部门或其他政府部门的批准文件;

　　b、 企业全部资产和负债的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告;

　　c、企业债务处理或归属情况说明;

　　d、主管税务机关要求提供的其他资料证明。

　　2、特殊税务处理

　　(1)特殊性税务处理的条件

　　a、企业股东在该企业合并业务发生时取得的股权支付金额不得低于其交易金额的85%;

　　b、同一控制下不需要支付对价的企业合并。

　　c、在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上，企业合并后所形成的主体在最终控制方的控制时间也应达到连续12个月。

　　(2)特殊税务处理：被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业继承。

　　a、合并企业接受被合并企业资产、负债的计税基础为被合并企业的原有计税基础。

　　b、 由合并企业弥补的被合并企业的亏损限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

　　c、被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，为原持有的被合并企业的股权计税基础。

　　d、 对非股权支付部分，应在交易当期确认资产转让的所得或损失。

　　(3)合并准备资料

　　a、当事方企业合并的总体情况说明，情况说明中应包括企业合并的商业目的;

　　b、企业合并的政府主管部门的批准文件;

　　c、企业合并各方当事人的股权关系说明;

　　d、被合并企业的净资产、各单项资产和负债及其账面价值和计税基础等相关资料;

　　e、证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括合并前企业各股东取得股权支付比例情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动，原主要股东不转让所取得股权的承诺书等;

　　f、工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料;

　　g、主管税务机关要求提供的其他证明材料。

　　B、公司解散

　　1、《企业所得税法》第53条规定，企业在一个纳税年度中间开业，或者终止经营活动，使该纳税年度的实际经营期不足十二个月的，应当以其实际经营期为一个纳税年度。 企业依法清算时，应当以清算期间作为一个纳税年度。

　　2、根据《企业所得税法》第55条，企业在年度中间终止经营活动的，应当自实际经营终止之日起六十日内，向税务机关办理当期企业所得税汇算清缴。 企业应当在办理注销登记前，就其清算所得向税务机关申报并依法缴纳企业所得税。

　　换股吸收合并是公司合并的一种形式，吸收合并作为一种公司合并的重要方式, 已经受到上市公司的极大关注与青睐。有迹象显示,吸收合并将成为上市公司拓展产业领域和扩张业务的重要方式。　　发行股份购买资产问题的基本概念很好理解，就是用股份作为支付对价的方式来购买资产，实践中是上市公司进行资产重组最常用的一种方式。只是这里有几个跟概念有关的小问题需要注意：　　

1、发行股份购买资产不同于普通的重大资产重组。　　普通的重大资产重组是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。　　

2、募集资金用于收购资产不属于发行股份购买资产（但是有限制条件）。　　上市公司按照经证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为不属于发行股份购买资产。　　

3、视同发行股份购买资产。　　特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。