股份有限公司董事会职权_股东会和董事会的职权分别是什么?

来源:大律网小编整理 2022-06-20 07:39:17 人阅读
导读:属于公司股东会的执行机关;属于公司的管理机关;属于公司的法人机关的一种。公司法人意思的表示,在公司内部,是由公司的法人机关执行的。法人机关是指:股东会(大会、股...

属于公司股东会的执行机关; 属于公司的管理机关; 属于公司的法人机关的一种。 公司法人意思的表示,在公司内部,是由公司的法人机关执行的。法人机关是指:股东会(大会、股东)、董事会(执行董事)、监事会(监事)。 而公司法人对外意思表示,是通过法定代表人执行的。 公司法第第四十六条规定:  董事会对股东会负责,行使下列职权: (一)召集股东会会议,并向股东会报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)公司章程规定的其他职权。 公司法第第一百零八条规定:本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定,适用于股份有限公司董事会。

  根据《公司法》第46条规定,董事会具体行使下列职权:  1、负责召集股东会,并向股东会报告工作  股东会属非常设权力机构,股东们只有在会议召开时才行使自己权利。因而当公司重大事项需要股东会决策时,必须通过会议的形式。而股东们又分散于各地,董事会有义务召集各股东参加股东会会议。召集股东会有两种情形:一是按公司章程规定的期限定期地召集;二是遇到1/4以上表决权的股东或1/3以上董事或监事提议,请求召开股东会会议时,董事会必须召集。董事会的产生,是应股东们通过选举控制董事会进而间接控制公司的需要。董事会的活动必须代表股东的利益。为了让股东们了解公司的经营管理情况,及时调整方针政策,董事会有义务将自己的经营活动及公司情况向股东会报告。  2、执行股东会的决议  股东会的决议是股东意志的集中,决定着公司的发展方向。决议一旦形成必须得到落实,但由于股东会不直接亲自去执行自己形成的决议,而是由代表股东利益的董事会落实执行。股东会的决议是董事会据以执行业务的指导方针。董事会不得以任何借口拒绝执行。股东和监事会有权监督和检查董事会执行决议的情况。  3、决定公司的经营计划和投资方案  董事会是公司法人代表,全权领导和管理公司的一切经营活动。在股东会议决定的公司经营方针和投资计划指导下,董事会有权安排公司生产、销售等经营计划,有权决定公司的生产经营方式,有权确定公司资产流向,向其他公司或生产经营单位投资。但董事会的经营计划和投资方案不得超越股东会的经营方针和投资计划,否则属越权行为,由此带来的损失由董事会承担。  4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案  董事会对公司的管理内容十分广泛,涉及生产、技术、劳动、设备、物资供应、财务等。特别是财务管理,运用价值形式对公司整个生产经营活动进行综合性管理,是董事会的主要职责。制订公司年度财务预算、决算方案是董事会财务管理的内容之一。财务预算是对公司财务收入和支出的计划,而决算则是对年度预算执行结果的总结。年度财务预算、决算方案关系到公司资金安排是否合理,使用是否恰当,关系到资金的利用率,故董事会应当切实、科学地编制公司年度财务预算、决算方案,并提请股东会审议批准。  5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案  这也是董事会对公司财务管理的内容之一。公司的利润分配主要有两大部分,公积金和股利。公积金又包括法定公积金、法定公益金和任意公积金。利润分配除法定公积金比例固定外,其余的由董事会制订法定公益金、任意公积金以及股利的比例和分配的具体形式。利润分配直接涉及到公司、股东、生产者以及第三人的利益,因此董事会应制订详细的方案,请股东会批准后方能进行。为了维持公司的生产经营,当公司经营出现亏损时,公司在利润分配之前首先要弥补亏损,由董事会制订亏损弥补的方案,经股东会同意后实施。  6、制订公司增加或者减少注册资本的方案  公司注册资本的增加或者减少,直接影响公司生产经营的稳定性、股东和债权人权利义务的变化,因而公司一般不得随意增资或减资。为了扩大公司生产规模,或者巩固公司的财政基础,或者适应市场变化,公司确实需要增加或减少注册资本的,董事会应该提出详细的方案,包括增加或减少注册资本之原因、目的、方式、额度、用途以及后果、补救方法等,确保公司、股东、债权人的利益得到维护。董事会提出增资或减资方案后,经股东会审议批准,修改公司章程中注册资本条款后,才能实施。  7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案  公司合并、分立、变更公司形式、解散涉及许多法律、法规、政策规定,极其复杂,处理不好,影响多方利益,故首先应由董事会拟定进行上述重大事项的具体方案。以公司的合并为例,若采取吸收合并方式,合并各方公司董事会应就合并后公司的名称、合并的条件等拟定详细的方案,交由本公司股东会决定,经股东会决定后可将决议交付对方董事会,双方进行合并活动。未经股东会审议,不得擅自进行合并,签订合并合同。  8、决定公司内部管理机构的设置  为有效地领导和管理公司,董事会有权决定设置一定的内部管理机构,包括日常业务经营机构和一定的咨询机构。前者指在经理领导下的各部门业务机构,包括生产、销售、采购等部门,后者指协助董事会决策的各专门委员会,如执行、生产、销售、财务等委员会,是董事会的顾问、参谋。这些内部管理机构设置按董事会开展工作的需要和公司规模大小而定。  9、聘任或者解聘公司经理(总经理),根据经理的提名,聘任或者解聘公司融经理、财务负责人,决定其报酬事项  随着经济发展,经营管理公司需要有专门人才。让擅长企业经营管理的专家担任高级职务,是现代公司发展的必然结果。董事会通过聘任有经营管理能力的人担任经理或解聘经营能力的经理,提高公司的效率。副经理、财务负责人作为经理的主要助手,配合经理工作,因而保留经理的提名权,以保证公司的业务领导系统高效有序。  10、制定公司的基本管理制度  公司得以存在与发展壮大,依赖于董事会有效的管理。董事会的管理涉及人、财、物、产、供、销各方面。为了保证管理日常化和制度化,董事会应该制定一整套行之有效的基本管理制度,提高管理效率,促进公司发展。  上述各项职权,董事会在行使时不得与股东会的决议相冲突,股东会有权否决董事会的决策,乃至解散董事会。

股份有限公司组织机构:股东大会、董事会、监事会、经理,对公司实行内部管理和对外代表公司,必须设立。

《公司法》第五十一条:有限责任公司,股东人数较少和规模较小的,可以设一名执行董事,不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权,应当参照《公司法》 第四十六条的规定。有限责任公司不设董事会的,执行董事为公司的法定代表人。

执行董事的职能:董事会成员中至少有一人担任执行董事,负有积极的履行董事会职能责任或指定的职能责任。因董事会职能未得以全面、合理行使的原因,致使公司遭受经济损失的,股东要求董事会承担赔偿责任的,该原因发生时并未明确归属某位董事职责分工的,则所有执行董事应当承担连带经济责任。

有限责任公司,股东人数较少和规模较小的,可以设一名执行董事,不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权,应当参照公司法中关于董事会的规定,由公司章程规定。有限责任公司不设董事会的,执行董事为公司的法定代表人。

和总经理的关系:董事会对总经理团队进行管理,企业比较小的时候,在董事会休会期间,执行董事代行董事会的一些权利。代行董事会的权利,它跟经理层是一种管理的关系。执行董事是公司的当然职员。

有限责任公司,股东人数较少和规模较小的,可以设一名执行董事,不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。有限责任公司中的执行董事代表的是一种管理机构,虽然他只有一个人组成;股份有限公司的执行董事是一种职务,主要是为了与独立董事和非执行董事相区别。执行董事的职权,应当参照公司法中关于董事会的规定,由公司章程规定。有限责任公司不设董事会的,执行董事为公司的法定代表人。基本可以认为,有限责任公司中,执行董事为董事长。

根据《中华人民共和国公司法》第四章第三节的相关规定,董事会,是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策和业务执行机构,公司设董事会,由股东(大)会选举。股份公司的总经理是董事会聘任的,对董事会负责,在董事会的授权下,执行董事会的战略决策,实现董事会制定的企业经营目标。总经理的主要职责是负责公司日常业务的经营管理,经董事会授权,对外签订合同和处理业务;组织经营管理班子,提出任免副总经理、总经济师、总工程师及部门经理等高级职员的人选,并报董事会批准;定期向董事会报告业务情况,向董事会提交年度报告及各种报表、计划、方案,包括经营计划、利润分配方案、弥补亏损方案等。法律依据:《中华人民共和国公司法》第一百零九条董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。《中华人民共和国公司法》第一百一十三条股份有限公司设经理,由董事会决定聘任或者解聘。本法第四十九条关于有限责任公司经理职权的规定,适用于股份有限公司经理。

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